Բաժնետերերից հետգնված սեփական բաժնետոմսերը. Բաժնետերերից հետ գնված սեփական բաժնետոմսեր. առանձնահատկություններ, հաշվառում և պահանջներ Բաժնետերերից հետ գնված բաժնետոմսեր

Բաժնետերերը կարող են պահանջել իրենց բաժնետոմսերի հետգնում վերակազմակերպման որոշում կայացրած ԲԸ-ից, եթե դեմ են քվեարկել դրա իրականացմանը (կամ ընդհանրապես չեն մասնակցել քվեարկությանը): Իսկ բաժնետիրական ընկերությունն այս դեպքում իրավունք չունի հրաժարվել դրանցից pp. 1, 3 արվեստ. 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի թիվ 208-ФЗ օրենքի 75-ը (այսուհետ՝ թիվ 208-ՖԶ օրենք). Մտածեք, թե ինչպես արտացոլել բաժնետոմսերի հետգնումը հաշվապահության մեջ:

Կիսեք հետգնում

Ինչպես գիտեք, կազմակերպությունը կարող է օգտագործել սեփական բաժնետոմսերի արժեքի ոչ ավելի, քան 10%-ը սեփական բաժնետոմսերը հետ գնելու համար: զուտ ակտիվներ. Այս հարաբերակցությունը հաշվարկվում է որոշման օրը, որն առաջացրել է ա Ֆինանսների նախարարության թիվ 10ն հրաման, ՖԿՍՄ թիվ 03-6 / պզ 29.01.2003թ.. Բաժնետոմսերի ընդհանուր թիվը, որոնք կարող է մարվել ԲԸ-ն, որոշվում է՝ բաժանելով այն գումարը, որը, ըստ ստանդարտի, ԲԸ-ն կարող է օգտագործել բաժնետոմսերը հետ գնելու համար բաժնետոմսերի հետգնման գնի վրա, որը պետք է նշվի ընդհանուր ժողովի ծանուցման մեջ: վերակազմակերպման մասին որոշում կայացնելու հարցը Արվեստի 2-րդ կետ. 76 Թիվ 208-FZ օրենքը.

Եթե ​​մարման ներկայացված բաժնետոմսերի թիվը մեծ է բաժնետոմսերի ընդհանուր թվից, որոնք ԲԸ-ն կարող է հետ գնել ստանդարտին համապատասխան, ապա դեմ քվեարկած (կամ ընդհանրապես չքվեարկած) բաժնետերերի պահանջները ամբողջությամբ չեն մարվում, բայց մաս. Դա անելու համար նախ անհրաժեշտ է որոշել բաժնետոմսերի բաժնետոմսերը, որոնք կարող են մարվել՝ հաշվի առնելով ստանդարտը, բաժնետերերի կողմից մարման համար առաջարկվող բաժնետոմսերի ընդհանուր քանակի մեջ: Այս բաժնետոմսում բաժնետիրոջ պահանջները Արվեստի 5-րդ կետ. 76 Թիվ 208-FZ օրենքը.

Բաժնետերերից հետ գնված սեփական բաժնետոմսերը չեն ֆինանսական ներդրումներև ընդհանրապես ակտիվ չէ ԲԲԸ-ի համար, քանի որ բաժնետոմսերի հետգնումը հանգեցնում է կապիտալի նվազման, այլ ոչ թե տնտեսական օգուտների առաջացման: կետ 3 PBU 19/02. Դրանք արտացոլվում են 81 «Բաժնետերերից մարված սեփական բաժնետոմսեր» հաշվի վրա՝ չափով փաստացի ծախսեր 81 հաշվի դեբետը փակցնելու համար՝ 51 «Հաշվարկային հաշիվ» հաշվի կրեդիտը: IN հաշվեկշիռայդպիսի բաժնետոմսերը ցուցադրվում են բաժին III«Կապիտալ և պահուստներ» 1320 «Բաժնետերերից հետ գնված գանձապետական ​​բաժնետոմսեր» տողում փակագծերում, քանի որ այս ցուցանիշը նվազեցնում է սեփական կապիտալի ընդհանուր գումարը:

Հետգնված բաժնետոմսերի ճակատագիրը

Ըստ ընդհանուր կանոնՀետգնված բաժնետոմսերը կարող են կամ մարվել կամ վերավաճառվել:

Փրկել բաժնետոմսերը նշանակում է նվազեցնել կանոնադրական կապիտալը (80 դեբետային հաշիվ տեղադրելը Կանոնադրական կապիտալ 81 «Բաժնետերերից մարված սեփական բաժնետոմսեր» հաշվի կրեդիտ: Բայց եթե վերակազմակերպման արդյունքում ընկերությունը դադարում է գոյություն ունենալ, ապա բաժնետոմսերի հետգնումը զուտ ձևականություն է, կարող եք դրանք թողնել 81 հաշվի վրա: Ի վերջո, բաժնետերերից հետ գնված բաժնետոմսերը, ըստ էության, չվճարված կանոնադրական կապիտալ են: . Հետևաբար, եթե նույնիսկ դրանք չվերադարձնեք, ոչ մի սարսափելի բան չի լինի, նրանք դեռ չեն փոխարկվի նորաստեղծ ընկերությունների բաժնետոմսերի։ Արժեթղթերի թողարկման և արժեթղթերի ազդագրերի գրանցման ստանդարտների 9.4.5 կետը, հաստատված. Ֆինանսական շուկաների դաշնային ծառայության 04.07.2013թ. թիվ 13-55/պզ-ն հրաման..

Բայց հետգնված բաժնետոմսերի վերավաճառքը կարող է նպաստել փոխանցված ակտիվների (փողի) ավելացմանը։

Վերակազմակերպման արդյունքում իրենց գործունեությունը դադարեցնող կազմակերպությունները կարող են վաճառել իրենց բաժնետոմսերը մինչև վերակազմակերպման ավարտը: Կազմակերպությունները, որոնք չեն դադարեցնում իրենց գործունեությունը վերակազմակերպման ավարտից հետո (օրինակ՝ սպին-օֆֆ կամ միաձուլվող կազմակերպություն), կարող են վաճառել իրենց սեփական բաժնետոմսերը մարումից հետո մեկ տարվա ընթացքում կամ մարել նույն ժամանակահատվածում:

Հետգնված բաժնետոմսերի վաճառքը պետք է արտացոլվի 51 հաշվի դեբետը փակցնելով՝ 81 հաշվի կրեդիտը.

• <если>նոր առաջարկի գինը պակաս է հետգնման գնից, ապա գործարքը պետք է կատարվի բաժնետոմսերի վաճառքից ստացված գումարի դիմաց: Տարբերությունը (այսինքն՝ 81 հաշվի «չփակված» մնացորդը) պետք է դուրս գրվի չբաշխված շահույթի հաշվին՝ փակցնելով 84 «Չբաշխված շահույթ (չծածկված վնաս)» հաշվի դեբետը՝ 81 հաշվի վարկ.
• <если>նոր տեղաբաշխման գինը մեծ է գնման գնից, այնուհետև մուտքագրվում է հետգնման գնի (այսինքն՝ 81 հաշվի մնացորդի շրջանակներում) և տարբերությունը (այսինքն՝ «չփակված» մնացորդը հաշիվ 51) դուրս է գրվում լրացուցիչ կապիտալի վրա՝ փակցնելով դեբետային հաշիվ 51 - կրեդիտ հաշիվ 83 «Լրացուցիչ կապիտալ», սա այսպես կոչված բաժնետոմսերի հավելավճար է. Ֆինանսների նախարարության 1998 թվականի հուլիսի 29-ի թիվ 34ն հրամանի 68-րդ կետը..

ՄԵՆՔ ՀԻՇԵՑՆՈՒՄ ԵՆՔ ՏԵԽՆԻԿԻՆ

Եթե ​​ընկերությունը չհաջողվեց վերավաճառելմարված բաժնետոմսերը մեկ տարվա ընթացքում, ապա սեփական բաժնետոմսերը դեռ պետք է մարվեն:

Խնդրում ենք նկատի ունենալ, որ եկամուտների և ծախսերի հոդվածները չեն կարող օգտագործվել, սեփական բաժնետոմսերով գործարքներից ստացված շահույթը կամ վնասը պետք է արտացոլվեն կապիտալի հաշիվներում. ՀՀՄՍ 32-ի 33-րդ պարագրաֆ «Ֆինանսական գործիքներ. ներկայացում»..

Սեփական բաժնետոմսերի վաճառքի արդյունքը չի կազմում հաշվետվության ցուցանիշ ֆինանսական արդյունքները 2520 տողում «Այլ գործառնությունների արդյունք՝ չներառված զուտ շահույթը(կորուստ) ժամանակաշրջան » ՖՀՄՍ 1 «Ֆինանսական հաշվետվությունների ներկայացում» ՖՀՄՍ 1-ի 7-րդ պարագրաֆ..

Մենք օրինակով կներկայացնենք, թե ինչպես արտացոլել բաժնետոմսերի մարումը և մարումը հաշվապահության մեջ:

Օրինակ. Սեփական բաժնետոմսերի մարման և մարման հաշվառում

/ պայման /ԲԲԸ կանոնադրական կապիտալը կազմում է 135,000 ռուբլի, նրա զուտ ակտիվները միաձուլման միջոցով վերակազմակերպման որոշման օրվա դրությամբ կազմում են 200,000 ռուբլի: Բաժնետոմսերը հետ գնելու համար կարելի է ուղղել ոչ ավելի, քան 20 000 ռուբլի: (200,000 ռուբլի x 0,1): Բաժնետերը ներկայացրել է 500 բաժնետոմսերի հետգնման պահանջ։ Բաժնետերերի կողմից այլ խնդրանքներ չեն եղել։ Հայտարարված հետգնման գինը 100 ռուբլի է, բաժնետոմսի անվանական գինը՝ 10 ռուբլի։ Հետգնված բաժնետոմսերը հետագայում կմարվեն:

/ լուծում /ԲԸ-ն կարող է հետ գնել միայն 200 բաժնետոմս (20000 ռուբլի / 100 ռուբլի): Բաժնետիրոջ մնացած 300 բաժնետոմսերը կվերածվեն վերակազմակերպման ընթացքում ստեղծված կազմակերպության բաժնետոմսերի։

Եզրափակելով՝ հավելենք, որ օրենքը չի նախատեսում բաժնետոմսերի «հարկադիր» գնում՝ կապված ՍՊԸ-ների վերակազմակերպման հետ։ Ի վերջո, եթե ՍՊԸ-ի գոնե մեկ անդամ դեմ է քվեարկել վերակազմակերպմանը, ապա նման որոշում չի կարող կայացվել. Արվեստի 1-ին կետ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 92; Արվեստի 1-ին կետ. 8, պարբերություններ. 1, 2 արվեստ. 08.02.98 թիվ 14-FZ օրենքի 23-ը.

1. Եթե այլ բան նախատեսված չէ դաշնային օրենքով, քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատեր բաժնետերերն իրավունք ունեն ընկերությունից պահանջել գնել իրենց բաժնետոմսերը բոլորը կամ դրանց մի մասը հետևյալ դեպքերում.

ընդունում ընդհանուր ժողովԸնկերության վերակազմակերպման կամ խոշոր գործարքի կնքման կամ հետագա հաստատման մասին որոշման բաժնետերերը, որի առարկան գույքն է, որի արժեքը կազմում է ընկերության ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի ավելի քան 50 տոկոսը, որոշվում է վերջին հաշվետու ամսաթվի դրությամբ իր հաշվապահական (ֆինանսական) հաշվետվությունների համաձայն (այդ թվում` միաժամանակ լինելով գործարք, որում շահագրգռվածություն կա), եթե նրանք դեմ են քվեարկել ընկերության վերակազմակերպման որոշմանը կամ դեմ են եզրակացության կամ հետագա հաստատմանը համաձայնություն տալու որոշմանը: նշված գործարքի մասին, կամ չի մասնակցել այդ հարցերի քվեարկությանը.

(տես նախորդ հրատարակության տեքստը)

Ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություններ և լրացումներ (բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու համար հիմք հանդիսացող որոշման ընդունումը) կամ ընկերության կանոնադրության հաստատումը. նոր հրատարակությունսահմանափակել նրանց իրավունքները, եթե նրանք դեմ են քվեարկել համապատասխան որոշման ընդունմանը կամ չեն մասնակցել քվեարկությանը.

(տես նախորդ հրատարակության տեքստը)

Սույն 7.2-րդ հոդվածի 3-րդ կետով և 48-րդ հոդվածի 1-ին կետի 19.2 ենթակետով նախատեսված հարցերի վերաբերյալ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից որոշման ընդունումը. դաշնային օրենք, իսկ 500-ից ավելի բաժնետեր ունեցող ոչ հրապարակային ընկերությունում՝ սույն դաշնային օրենքի 92.1-րդ հոդվածի 1-ին կետով նախատեսված հարցով, եթե դեմ են քվեարկել համապատասխան որոշման ընդունմանը կամ չեն մասնակցել քվեարկությանը։

(տես նախորդ հրատարակության տեքստը)

1.1. Բաժնետերերը չեն հասարակական հասարակություն- սեփականատերերը արտոնյալ բաժնետոմսերսույն դաշնային օրենքի 32-րդ հոդվածի 6-րդ կետում նշված՝ իրավունք ունեն ընկերության կողմից հետգնել իրենց պատկանող նշված արտոնյալ բաժնետոմսերը կամ դրանց մի մասը, եթե բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը որոշումներ է կայացնում սույն օրենքով նախատեսված հարցերի վերաբերյալ: ընկերության կանոնադրությունը, եթե դեմ են քվեարկել համապատասխան որոշման ընդունմանը կամ չեն մասնակցել քվեարկությանը։

1.2. Յուրաքանչյուր կատեգորիայի (տեսակի) քվեարկող բաժնետոմսերի քանակը, որոնք բաժնետերերն իրավունք ունեն ներկայացնելու ընկերությանը մարման համար, չպետք է գերազանցի իրենց պատկանող համապատասխան կատեգորիայի (տեսակի) բաժնետոմսերի քանակը, որը որոշվում է փաստաթղթում պարունակվող տվյալների հիման վրա: բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին մասնակցելու իրավունք ունեցող անձանց ցուցակը, որի օրակարգում ընդգրկված էին հարցեր, որոնց քվեարկությունից առաջացել է ընկերության կողմից նշված բաժնետոմսերը հետգնելու պահանջի իրավունք:

2. Ընկերության կողմից իրենց բաժնետոմսերի հետգնումը պահանջելու իրավունք ունեցող բաժնետերերի ցանկը կազմվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին մասնակցելու իրավունք ունեցող անձանց ցուցակում պարունակվող տվյալների հիման վրա, օրակարգում. որը ներառում էր հարցեր, որոնց վերաբերյալ քվեարկությունը սույն դաշնային օրենքին համապատասխան հանգեցրեց բաժնետոմսերի հետգնման պահանջի իրավունքի առաջացմանը, և բաժնետերերի պահանջները, որոնք ներկայացված էին ընկերությանը իրենց բաժնետոմսերը հետգնելու համար (այսուհետ՝ բաժնետոմսերի հետգնման պահանջը):

«Իրավունք և տնտեսագիտություն», N 11, 2004 թ

վերաբերյալ օրենսդրություն բաժնետիրական ընկերություններկան դեպքեր, երբ բաժնետիրական ընկերությունը, իր բաժնետերերի՝ քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի պահանջով, պարտավոր է մարել նրանց բաժնետոմսերը։

Համաձայն 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի N 208-FZ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Դաշնային օրենքի 75-րդ հոդվածի 1-ին կետի, սա կարող է լինել.

բաժնետիրական ընկերության վերակազմակերպումը կամ խոշոր գործարքի կնքումը, որի հաստատման որոշումը կայացնում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի 79-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն, եթե բաժնետերերը դեմ են քվեարկել որոշմանը. վերակազմակերպել կամ հաստատել նշված գործարքը կամ չի մասնակցել այդ հարցերի քվեարկությանը.

կատարել փոփոխություններ և լրացումներ ընկերության կանոնադրության մեջ կամ հաստատել ընկերության կանոնադրությունը նոր խմբագրությամբ՝ սահմանափակելով բաժնետերերի իրավունքները, եթե նրանք դեմ են քվեարկել համապատասխան որոշման ընդունմանը կամ չեն մասնակցել քվեարկությանը.

Բաժնետիրական ընկերության կողմից բաժնետերերից հետգնված բաժնետոմսերը այդ դեպքերում մուտքագրվում են բաժնետիրական ընկերության հաշվեկշռում, նրա սեփականությունն են, սակայն բաժնետերերի ընդհանուր ժողովներում ձայնի իրավունք չեն ապահովում: Բացի այդ, նման բաժնետոմսերի գծով շահաբաժիններ չեն հաշվարկվում կամ վճարվում:

Օրենքով սահմանվել է հատուկ ընթացակարգ բաժնետիրական ընկերության գործողությունների համար, որոնց բաժնետոմսերը մարվել են բաժնետերերից: 34-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն՝ նշված բաժնետոմսերը պետք է ընկերության կողմից վաճառվեն մարման օրվանից մեկ տարվա ընթացքում՝ դրանց անվանական արժեքից ոչ ցածր գնով։

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի այս պահանջի խախտումն առաջացնում է հետևյալ հետևանքները.

Նախ, եթե բաժնետիրական ընկերությունը տարվա ընթացքում երրորդ անձանց չի վաճառել հետգնված բաժնետոմսերը նշված գնով, ապա պարտավոր է ողջամիտ ժամկետում որոշում կայացնել իր կանոնադրական կապիտալը կրճատելու մասին։ Կանոնադրական կապիտալն այս դեպքում պետք է նվազեցվի հետգնված բաժնետոմսերի ընդհանուր անվանական արժեքին համապատասխանող գումարով:

Երկրորդ, եթե բաժնետիրական ընկերության կողմից կանոնադրական կապիտալը կրճատելու մասին որոշումը դեռ չի կայացվել, ապա լիազորված պետական ​​մարմիններն իրավունք ունեն դիմել դատարան՝ բաժնետիրական ընկերությունը լուծարելու խնդրանքով։

Տվյալների առաջացման հնարավորությունը բացասական հետևանքներստիպում է քեզ շրջվել Հատուկ ուշադրությունբաժնետիրական ընկերության կողմից բաժնետերերի պահանջով մարված բաժնետոմսերի վաճառքի կարգի մասին։ Առաջին հերթին անհրաժեշտ է խստորեն պահպանել սահմանված մեկամյա ժամկետը։ Հետգնված բաժնետոմսերը պետք է վաճառվեն դրանց մարման օրվանից ոչ ուշ, քան մեկ տարի:

Բացի այդ, հատուկ ուշադրություն պետք է դարձնել բաժնետոմսերի արժեքին, որով նախատեսվում է դրանք վաճառել։ Սա թելադրված է ոչ այնքան բաժնետիրական ընկերությունների մասին օրենսդրության պահանջներով, որքան հարկային օրենսդրության նորմերով։

Փաստն այն է, որ բաժնետիրական ընկերության կողմից բաժնետերերից գնված սեփական բաժնետոմսերի վաճառքի հետ կապված, նա պարտավոր է հաշվարկել և վճարել սեփական գույքի վաճառքից բխող եկամտահարկը։

Ուստի վաճառվող բաժնետոմսերի գինը էական նշանակություն ունի, քանի որ հենց դա է որոշելու հիմնական ցուցանիշը. հարկային բազանեկամտահարկի գծով։

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի 34-րդ հոդվածի 1-ին կետը պարտավորեցնում է ընկերությանը հետ գնված բաժնետոմսերը վաճառել դրանց անվանական արժեքից ոչ ցածր գնով։ Օրենքի նման վերացական դրույթը չպետք է մոլորեցնի, որ նման բաժնետոմսերը կարող են վաճառվել գործարքի կողմերի կողմից փոխադարձաբար ընդունելի ցանկացած գնով, քանի դեռ այն ցածր չէ բաժնետոմսի անվանական արժեքից: Հարկային օրենսդրությունը գնագոյացման հարցին այլ կերպ է մոտենում, քան քաղաքացիական օրենսդրությունը: Հարկերի ճիշտ հաշվարկման և վճարման համար կիրառվում է հայեցակարգը շուկայական արժեքըսեփականություն.

40-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն հարկային կոդըՌԴ հարկային նպատակներով ընդունվում է գործարքի կողմերի կողմից նշված ապրանքների, աշխատանքների կամ ծառայությունների գինը: Քանի դեռ հակառակն ապացուցված չէ, ենթադրվում է, որ այս գինը համահունչ է շուկայական գներին:

Չնայած այս ենթադրությանը, հարկային մարմիններբաժնետոմսերի առքուվաճառքի գործառնությունից եկամտահարկի հաշվարկի ճիշտությունը ստուգելիս նրանք կարող են եզրակացնել, որ գործարքի կողմերի կողմից նշված գինը չի համապատասխանում շուկայական գների մակարդակին: Եթե ​​նման անհամապատասխանության արդյունքում գործարքի կողմերի կողմից նշված գինը ցածր է, քան շուկայական գինը, ապա բաժնետիրական ընկերությունը կներգրավվի հարկային պարտավորություն, մասնավորապես լրացուցիչ եկամտահարկի տեսքով։

Հետևաբար, հետգնված բաժնետոմսերի վաճառքի գործարք կատարելիս անհրաժեշտ է պատշաճ կերպով հիմնավորել այս գույքի գինը՝ հարկային մարմիններից պահանջներից խուսափելու համար:

Բաժնետերերից հետգնված բաժնետոմսերի շուկայական գինը որոշելու առնվազն երկու տարբերակ կա:

Առաջին տարբերակն այն է, որ ներգրավվի անկախ գնահատող՝ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի 77-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն գույքի շուկայական արժեքը որոշելու համար: Անկախ գնահատողը պայմանագրով և վարձավճարով կորոշի բաժնետոմսերի շուկայական գինը, կտա համապատասխան եզրակացություն, որը հետագայում կարող է ներկայացվել հարկային մարմին՝ եկամտահարկի հաշվարկի ճիշտությունը հաստատելու համար։ Իրականացման համար գնահատման գործունեությունպահանջվում է համապատասխան լիցենզիա, որի առկայությունը պետք է ստուգվի նախքան գնահատման պայմանագիր կնքելը:

Այս տարբերակը թվում է ամենահարմարը, քանի որ գնահատման բեռը բաժնետիրական ընկերության աշխատակիցներից տեղափոխվում է պրոֆեսիոնալ գնահատողի վրա։ Բացի այդ, բաժնետիրական ընկերությունն իր տրամադրության տակ է ստանում վաճառվող բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի մասին փաստաթուղթ և կկարողանա հաստատել այն, երբ դա պահանջեն հանգամանքները:

Դրական է նաև, որ անկախ գնահատողը բաժնետոմսերի գինը որոշելիս հաշվի կառնի նաև գույքի շուկայական գնի վերաբերյալ հարկային օրենսդրության դրույթները։

Համաձայն «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի՝ բաժնետերերից գնված և վաճառքի ենթակա բաժնետոմսերի գինը որոշելու համար անկախ գնահատողի ներգրավումը պարտադիր չէ։ Այս հանգամանքը թույլ է տալիս խոսել բաժնետոմսերի շուկայական գնի որոշման երկրորդ տարբերակի մասին։

Այս տարբերակը ենթադրում է, որ վաճառվող բաժնետոմսերի արժեքը ինքնուրույն կորոշվի բաժնետիրական ընկերության կողմից:

Հաշվի առնելով, որ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքն ուղղակիորեն չի վերաբերում բաժնետերերից հետգնված և վաճառքի ենթակա բաժնետոմսերի գնի որոշմանը բաժնետիրական ընկերության կառավարման որևէ մարմնի իրավասությանը.<*>, կարող ենք եզրակացնել, որ այս գինը կարող է որոշել ցանկացած ղեկավար մարմին, այդ թվում՝ գործադիրը։

<*>Այլ դեպքերում, «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքը գույքի, այդ թվում՝ բաժնետոմսերի գնի որոշումն ուղղակիորեն վերաբերում է ընկերության այս կամ այն ​​կառավարման մարմնի իրավասությանը, օրինակ՝ տնօրենների խորհրդի, բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի, և այլն: (3-րդ կետ, հոդված 75):

Բաժնետիրական ընկերության կանոնադրությունը կարող է պարունակել դրույթ, որը վերաբերում է քննարկվող գործով բաժնետոմսերի գնի որոշմանը կառավարման կոնկրետ մարմնի իրավասությանը: Սա նշանակում է, որ գինը պետք է հստակ որոշի կանոնադրության մեջ նշված մարմնի կողմից։

Եթե ​​կանոնադրությունը չի պարունակում նման հրահանգներ, ապա ընկերության ցանկացած մարմին իրավունք ունի որոշել գինը։ Այս դեպքում ամենաընդունելի տարբերակը կլինի տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) կողմից գինը որոշելը, քանի որ նրա նիստերի գումարման կարգը արագ է և պահանջում է ավելի քիչ պաշտոնական ընթացակարգեր՝ ի տարբերություն բաժնետերերի ընդհանուր ժողով հրավիրելու։

Երբ հայտնի է վաճառվող բաժնետոմսերի գինը որոշելու լիազորված մարմինը, անհրաժեշտ է որոշել, թե ինչ ցուցանիշներով պետք է առաջնորդվի այս մարմինը՝ ողջամտորեն որոշելու այս գույքի արժեքը։

Այս հարցի պատասխանը պետք է փնտրել հարկային օրենսդրության մեջ, քանի որ բաժնետոմսի գնի անհիմն լինելու մասին պնդում կարող է առաջանալ առաջին հերթին հարկային մարմինների կողմից։

Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 280-րդ հոդվածը սահմանում է եկամտահարկի հարկային բազայի որոշման առանձնահատկությունները արժեթղթերի հետ գործարք կատարելիս: Հենց այս հոդվածի նորմերն են թույլ կտան ընկերության իրավասու մարմնին ճիշտ և ողջամիտ որոշել բաժնետոմսերի գինը։ Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 208-րդ հոդվածի դրույթների օգտագործումը հնարավորություն կտա ապահովագրել բաժնետիրական ընկերությունը հարկային մարմինների պահանջներից:

Նշված հոդվածը նախատեսում է եկամտահարկի հարկային բազան հաշվարկել ինքնարժեքի հիման վրա արժեքավոր թղթեր, որոնք հանդիսանում են որոշակի գործարքի առարկա՝ միաժամանակ կազմակերպված շուկայում շրջանառվող արժեթղթերի և դրանում չշրջանառվող արժեթղթերի շուկայական արժեքի որոշման այլ ընթացակարգ։

Հիշեցնենք, որ եկամտահարկի հաշվարկման նպատակով կազմակերպված շուկայում շրջանառվող արժեթղթերը ճանաչվում են որպես արժեթղթեր, որոնք միաժամանակ բավարարում են հետևյալ պայմանները.

եթե դրանք շրջանառության մեջ են մտցվել առնվազն մեկ առևտրի կազմակերպչի կողմից, որն իրավունք ունի դա անելու ազգային օրենսդրությանը համապատասխան.

եթե դրանց գների (գնանշումների) մասին տեղեկատվությունը հրապարակվում է զանգվածային լրատվության միջոցներով (ներառյալ էլեկտրոնային) կամ առևտրի կազմակերպիչը կամ լիազորված այլ անձը կարող է տրամադրել ցանկացած շահագրգիռ անձի արժեթղթերով գործարքների օրվանից երեք տարվա ընթացքում.

եթե դրանց վրա հաշվարկվում է շուկայական գնանշում, երբ դա նախատեսված է համապատասխան ազգային օրենսդրությամբ (Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 280-րդ հոդվածի 3-րդ կետ):

Այս պայմաններին չբավարարող արժեթղթը համարվում է կազմակերպված շուկայում չվաճառված:

Կազմակերպված արժեթղթերի շուկայում վաճառվող բաժնետոմսի գինը որոշելը դժվար չէ, քանի որ գինը որոշվում է հենց շուկայի կողմից: Հարկային օրենսդրությունը նաև պահանջում է բաժնետոմսեր վաճառած բաժնետիրական ընկերությունից եկամտահարկի հարկային բազան հաշվարկել հենց փաստացի վաճառքի գնի կամ բաժնետոմսի այլ օտարման հիման վրա, եթե այդ գինը գտնվում է նվազագույնի և առավելագույնի միջակայքում: դրա հետ գործարքի գները (գների միջակայքը), որոնք գրանցված են առևտրի կազմակերպչի կողմից արժեթղթերի շուկայում համապատասխան գործարքի օրը (Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 280-րդ հոդվածի 5-րդ կետ):

Այս դիրքորոշումը հաստատվում է «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի նորմերով։ Համաձայն 77-րդ հոդվածի 2-րդ կետի՝ արժեթղթերի շուկայական արժեքը որոշելու համար, որոնց գնման գինը կամ գնման գինը և առաջարկի գինը պարբերաբար հրապարակվում են մամուլում, այս գնման գինը կամ վաճառվող գինը և առաջարկի գինը պետք է լինի. հաշվի է առնվում, և անկախ գնահատողի ներգրավումն անհրաժեշտ չէ։

Այլ է իրավիճակը արժեթղթերի կազմակերպված շուկայում չվաճառվող բաժնետոմսերի դեպքում։ Դրանց հայտի և առաջարկի գները մամուլում չեն հրապարակվում, շուկայական գնանշումներ չեն որոշվում, հետևաբար այդպիսի բաժնետոմսերի արժեքը պետք է որոշվի հաշվարկային մեթոդով։

Նման բաժնետոմսերի գինը որոշելիս տնօրենների խորհրդին առաջարկվում է առաջնորդվել Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 280-րդ հոդվածի 6-րդ կետով, ըստ որի հարկային մարմինները ճանաչում են բաժնետոմսերի իրական վաճառքի գինը որպես շուկայական գին, եթե. բավարարված է հետևյալ պայմաններից առնվազն մեկը.

Բաժնետոմսերի վաճառքի գործարքի փաստացի գինը գտնվում է համանման (նույնական, միատարր) արժեթղթի գների միջակայքում, որը գրանցված է արժեթղթերի շուկայում առևտրի կազմակերպչի կողմից գործարքի կամ մոտակա առևտրի օրը. անցկացված մինչև համապատասխան գործարքի օրը, եթե այդ արժեթղթերով առևտուրն իրականացվել է առևտրի կազմակերպիչում վերջին 12 ամսվա ընթացքում առնվազն մեկ անգամ.

Բաժնետոմսերի վաճառքի գործարքի փաստացի գնի շեղումը 20%-ի սահմաններում վեր կամ վար է համանման (նույնական, միատարր) արժեթղթի միջին կշռված գնից, որը հաշվարկվում է արժեթղթերի շուկայում առևտրի կազմակերպչի կողմից՝ համաձայն ս.թ. նրա կողմից սահմանված կանոնները՝ հիմք ընդունելով առևտրի արդյունքները նման գործարքի կնքման ամսաթվին կամ համապատասխան գործարքի ամսաթվից առաջ տեղի ունեցած մոտակա գործարքների ամսաթվի դրությամբ, եթե այդ արժեթղթերով առևտուրն իրականացվել է առևտրի կազմակերպիչում ժ. վերջին 12 ամիսների ընթացքում առնվազն մեկ անգամ:

Գինը հնարավոր է որոշել՝ հաշվի առնելով այս դրույթները միայն արժեթղթերի շուկայում շրջանառվող բաժնետոմսերի հետ նույնական կամ միատարր բաժնետոմսերի նկատմամբ։

Եթե ​​որոշված ​​է բաժնետոմսի գինը, որը չունի արժեթղթերի շուկայում շրջանառվող միանման կամ համանման բաժնետոմսեր, կամ այդպիսի բաժնետոմսերի մասին տեղեկատվությունը հանրությանը հասանելի չէ, ապա հարկային մարմինները ճանաչում են բաժնետիրական ընկերության կողմից վաճառված բաժնետոմսի փաստացի գինը: որպես շուկայական գին, եթե դա գինը տարբերվում է այս բաժնետոմսի հաշվարկային գնից ոչ ավելի, քան 20%:

Հաշվարկային գինը տվյալ դեպքում որոշվում է` հաշվի առնելով կնքված գործարքի կոնկրետ պայմանները, շրջանառության բնութագրերը և արժեթղթի գինը և այլ ցուցանիշներ, որոնց մասին տեղեկատվությունը կարող է հիմք ծառայել հաշվարկի համար:

Հաշվարկային գնի որոշման ընդունելի մեթոդներից մեկը, որն ուղղակիորեն նշվում է հարկային օրենսդրությամբ, թողարկողի զուտ ակտիվների մեթոդն է։

Դրա էությունն այն է, որ վաճառվող բաժնետոմսի գինը որոշվում է այն թողարկած բաժնետիրական ընկերության զուտ ակտիվների հիման վրա:

Քննարկվող դեպքի համար զուտ ակտիվների մեթոդը ամենահարմարն է, քանի որ բաժնետիրական ընկերությունը վաճառում է իր սեփական բաժնետոմսերը և ամբողջությամբ տիրապետում է սեփական զուտ ակտիվների արժեքի մասին տեղեկատվությանը:

Բաժնետիրական ընկերությունների զուտ ակտիվների արժեքի գնահատման կարգը հաստատվել է Ռուսաստանի և Ռուսաստանի ֆինանսների նախարարության համատեղ հրամանով։ Դաշնային հանձնաժողովարժեթղթերի շուկայում 2003 թվականի հունվարի 29-ի N 10n, N 03-6 / պզ.

Զուտ ակտիվների մեթոդով բաժնետոմսի գինը որոշվում է բաժնետիրական ընկերության զուտ ակտիվների գումարը բաժնետոմսերի քանակի վրա բաժանելով:

Օրինակ. Բաժնետիրական ընկերության զուտ ակտիվները բաժնետերերից հետգնված բաժնետոմսերի վաճառքի գործարքի օրվա դրությամբ կազմում են 10,500,000 ռուբլի:

Այս կատեգորիայի բաժնետոմսերի ընդհանուր թիվը 1000 հատ է:

10,500,000 ռուբլի 1000 բաժնետոմս = 1500 ռուբլի:

Այսպիսով, թողարկողի զուտ ակտիվների մեթոդով մեկ բաժնետոմսի արժեքը կազմում է 1500 ռուբլի:

Այս եղանակով ձեռք բերված մեկ բաժնետոմսի գինը բաժնետիրական ընկերությունը կարող է ապահով կերպով օգտագործել բաժնետերերից մարված սեփական բաժնետոմսերի վաճառքի գործարքում: Այս տեխնիկան վերացնում է բացասականը հարկային հետևանքներեկամտահարկի տեսքով։

Բաժնետիրական ընկերությունն իրավունք ունի, բնականաբար, սեփական բաժնետոմսերը վաճառելու հաշվարկով ստացված գնից ցածր գնով։ Քաղաքացիական իրավունքի տեսանկյունից այս դեպքում բացասական հետևանքներ չկան, գլխավորն այն է, որ բաժնետոմսերը չվաճառվեն անվանական արժեքից էժան։ Միևնույն ժամանակ, հնարավոր է անտեսել բացասական հարկային հետևանքները՝ հետագայում վճարելով. սեփական միջոցներըլրացուցիչ հաշվարկված եկամտահարկ, տուգանք, տույժ, քանի որ հարկային պարտավորություն կրելու փաստը չի կարող հիմք հանդիսանալ բաժնետոմսերի առքուվաճառքի գործարքն անվավեր ճանաչելու համար։

Վ.Վ.Գլազով

Քաղաքացիական, աշխատանքային, մասնագետ

հարկային, բնակարանային օրենք,

առաջատար խորհրդական

ՓԲԸ ՕՕ «Տնտեսական անվտանգության կենտրոն»

Այս թեման միշտ ակտուալ է, քանի որ շուկայում անընդհատ տեղի են ունենում համապատասխան իրադարձություններ, և ներդրողները բախվում են իրենց համար ոչ լրիվ պարզ պայմանների, երբ նրանք կարող են արժեթղթեր ներկայացնել մարման կամ պարզապես հարկադրաբար մարվում են դրանցից: Մրցույթի գործընթացը հասկանալը կօգնի ձեզ ավելի լավ դատողություններ անել որոշակի կորպորատիվ իրադարձությունների վերաբերյալ:

Հանրային ընկերության բաժնետոմսերի 30%-ից ավելին ձեռք բերելու կամավոր առաջարկ

Նախ խոսենք կամավոր առաջարկի մասին։ Նման առաջարկ ուղարկելու իրավունքը, այսինքն՝ սեփականատերերին պատկանող հանրային ընկերության բաժնետոմսերը ձեռք բերելու հրապարակային առաջարկ, առաջանում է այն դեպքում, երբ ներդրողը, ով ցանկանում է ձեռք բերել հանրային ընկերության սովորական և արտոնյալ բաժնետոմսերի ընդհանուր թվի ավելի քան 30%-ը։ ներառյալ այս անձին և նրա դուստր ձեռնարկություններին պատկանող բաժնետոմսերը):

Բաժնետերերը, ովքեր համաձայն են գործարքի պայմաններին,ուղարկել պոտենցիալ ներդրողին իրենց բաժնետոմսերի վաճառքի հայտը: Այս հայտարարությունների հիման վրա այնուհետև կատարվում են գործարքներ:

Օրինակներ. Inter RAO Capital-ի կամավոր առաջարկը հետ գնելու OAO Mosenergosbyt-ի բաժնետոմսերը, Safmar-ի կամավոր առաջարկը M.video-ի փոքրամասնությունների բաժնետերերին, Vostok-Finance-ի կամավոր առաջարկը հետ գնելու RAO ES of the East-ի բաժնետոմսերը:

Ավելին:«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 84.1-ին հոդված:

Հանրային ընկերության բաժնետոմսերի, ինչպես նաև հանրային ընկերության բաժնետոմսերի փոխարկվող այլ բաժնետիրական արժեթղթեր գնելու պարտադիր առաջարկ

Եթե ​​ներդրողն արդեն ձեռք է բերել հանրային ընկերության բաժնետոմսերի ընդհանուր թվի ավելի քան 30%, 50%, 75%, ապա վարկային գրառում կատարելու օրվանից 35 օրվա ընթացքում. անձնական հաշիվ(դեպո հաշիվ), նա պարտավոր է մնացած բաժնետոմսերի սեփականատերերին և նման բաժնետոմսերի փոխարկվող թողարկման կարգի արժեթղթերի սեփականատերերին ուղարկել դրանք ձեռք բերելու հրապարակային առաջարկ, այսինքն՝ պարտադիր առաջարկ։

Գին

Պարտադիր առաջարկի հիման վրա ձեռք բերվող արժեթղթերի գինը չի կարող ցածր լինել նախորդ վեց ամիսների առուվաճառքի արդյունքներով որոշված ​​դրանց միջին կշռված գնից:

Եթե ​​արժեթղթերը վաճառվում են երկու կամ ավելի բորսաներում,դրանց միջին կշռված գինը որոշվում է՝ ելնելով առևտրի բոլոր կազմակերպիչների առքուվաճառքի արդյունքներից, որտեղ նշված արժեթղթերը շրջանառության մեջ են եղել վեց և ավելի ամիս:

Եթե ​​արժեթղթերը չեն վաճառվում կազմակերպված շուկաներում կամ վաճառվում են կազմակերպված շուկաներում վեց ամսից պակաս ժամկետով, ձեռք բերված արժեթղթերի գինը չի կարող ցածր լինել գնահատողի կողմից որոշված ​​դրանց շուկայական արժեքից։

Եթե ​​պարտադիր առաջարկն ուղարկելուց 6 ամսվա ընթացքում առաջարկողը և նրա փոխկապակցված կազմակերպությունները ձեռք են բերել (կամ ստանձնել են ձեռք բերելու պարտավորություն) համապատասխան արժեթղթերը, ապա պարտադիր առաջարկով ձեռք բերվելիք արժեթղթերի գինը չի կարող ցածր լինել ամենաբարձր գնից, որով. նրանք նախկինում արժեթղթեր են գնել։

Պարտադիր առաջարկը կարող է հնարավորություն ընձեռել ձեռք բերված արժեթղթերի համար կանխիկ կամ այլ արժեթղթերով վճարման ձև ընտրել:

Օրինակներ.«Ռոսնեֆտի»՝ «Բաշնեֆտի» բաժնետոմսերը հետ գնելու պարտադիր առաջարկը, «Պրոմսվյազբանկ» ՓԲԸ-ի՝ «Վոզրոժդենիե» ԲԲԸ-ի բաժնետոմսերը հետ գնելու պարտադիր առաջարկը:

Ավելին:«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 84.2-րդ հոդվածը:

Հանրային ընկերության պարտավորությունները կամավոր կամ պարտադիր առաջարկ ստանալուց հետո. Կամավոր կամ պարտադիր առաջարկի ընդունման կարգը

Առաջարկը ստանալուց հետո՝ 15 օրվա ընթացքում, հանրային ընկերությունը պարտավոր է այն (նշելով ստացման ամսաթիվը և տնօրենների խորհրդի առաջարկությունները) արժեթղթերի սեփականատերերին՝ ընդհանուր ժողովի անցկացման մասին տեղեկացնելու համար։

Արժեթղթերի սեփականատերերն իրավունք ունեն ընդունել առաջարկը՝ ներկայացնելով արժեթղթերի վաճառքի հայտ: Ի՞նչ պետք է ներառվի հայտում:

Հայտը պետք է պարունակի տեղեկատվություն, որը թույլ կտա բացահայտել արժեթղթերի սեփականատիրոջը, արժեթղթերի տեսակը, կատեգորիան (տեսակը) և թվաքանակը, որոնք դրանց սեփականատերը համաձայն է վաճառել, ինչպես նաև վճարման ընտրված ձևը:

Բացի այդ, եթե վճարման ընտրված ձևը այլ արժեթղթերն են, ապա անհրաժեշտ է գրանցողին տրամադրել տեղեկատվություն անձնական հաշվի կամ դեպո հաշվի մասին, որին պետք է մուտքագրվեն որպես վճար վճարված արժեթղթերը, ոչ ուշ, քան վերջնաժամկետի օրը: կամավոր կամ պարտադիր առաջարկի ընդունումը լրանում է:

Գրանցամատյանում գրանցված արժեթղթերի սեփականատերը. իրավունք ունի հետ վերցնել արժեթղթերի վաճառքի հայտըմինչև կամավոր կամ պարտադիր առաջարկի ընդունման ժամկետի ավարտը։

Եթե ​​բաժնետոմսերի ընդհանուր թիվը, որոնց վերաբերյալ ներկայացվել են դրանց վաճառքի հայտերը, գերազանցում է այն թիվը, որը առաջարկողը մտադիր է կամ իրավունք ունի ձեռք բերել, բաժնետոմսերը ձեռք են բերվում բաժնետոմսերի հայտերում նշված բաժնետոմսերի քանակին համամասնորեն, եթե այլ բան նախատեսված չէ բաժնետոմսերի վաճառքի կամավոր առաջարկով կամ դիմումով:

Ի՞նչ սահմանափակումներ կան դիմելուց հետո:

Ընկերության ռեգիստրը վաճառքի համար արժեթղթերի սեփականատիրոջ դիմումը ստանալու օրվանից և մինչև առաջարկողին վաճառվող արժեթղթերի նկատմամբ իրավունքների փոխանցման մասին գրառում կատարելու օրը կամ մինչև այդպիսի հայտը չեղյալ համարելու օրը. ստացվել է, դրանց սեփականատերն իրավունք չունի տնօրինել նշված արժեթղթերը, այդ թվում՝ դրանք որպես գրավ փոխանցել կամ այլ կերպ ծանրաբեռնել:

Ինչպե՞ս է կատարվում դրամական միջոցների վճարումը:

Եթե ​​սեփականատերը գրանցված է հանրային ընկերության բաժնետերերի ռեեստրում, ապա դրամական միջոցները փոխանցվում են նրա բանկային հաշվին:

Եթե ​​սեփականատերը գրանցված չէ գրանցամատյանում, ապա դրամական միջոցները փոխանցվում են հանրային ընկերության բաժնետերերի ռեեստրում գրանցված անվանական բաժնետիրոջ բանկային հաշվին: Անվանական սեփականատերը պարտավոր է վճարել իր ավանդատուներին կանխիկկամ վարկավորել արժեթղթերը ոչ ուշ, քան նման հանձնարարական տալու օրվան հաջորդող հաջորդ աշխատանքային օրը:

Եթե ​​խնդիրներ կան

Եթե ​​առաջարկողը ժամանակին չի վճարել գնված արժեթղթերի համար, սեփականատերն իրավունք ունի կամ ներկայացնելու թողարկած երաշխավորին. բանկային երաշխիք, ձեռք բերված արժեթղթերի գինը վճարելու պահանջը, կամ ին միակողմանիդադարեցնել արժեթղթերի ձեռքբերման պայմանագիրը.

Եթե ​​կամավոր կամ պարտադիր առաջարկը կամ արժեթղթերի գնման պայմանագիրը չի համապատասխանում Դաշնային օրենքի պահանջներին, արժեթղթերի նախկին սեփականատերն իրավունք ունի առաջարկողից փոխհատուցում պահանջել դրա հետևանքով առաջացած վնասների համար:

Ավելին:«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 84.3-րդ հոդվածը:

Մրցակցային առաջարկ

Բացի վերը շարադրված ընթացակարգերից, օրենքը նախատեսում է, այսպես կոչված, մրցակցային առաջարկ, այսինքն՝ մեկ այլ կամավոր առաջարկ ուղարկելու հնարավորություն։

Ժամկետավորում

Մրցակցային առաջարկը հանրային ընկերությանը պետք է ուղարկվի ոչ ուշ, քան հանրային ընկերության կողմից նախկինում ստացված առաջարկներից վերջինն ընդունելու վերջնաժամկետից 25 օր առաջ:

Արժեթղթերի սեփականատերերին մրցակցային առաջարկ ուղարկելու հետ միաժամանակ հանրային ընկերությունը պարտավոր է այն ուղարկել նաև այն անձանց, ովքեր նախկինում կամավոր կամ պարտադիր առաջարկ են ուղարկել։

Գին

Մրցակցային առաջարկում նշված գնման ենթակա արժեթղթերի գինը (քանակը) չի կարող ցածր լինել նախկինում ուղարկված կամավոր կամ պարտադիր առաջարկում նշված ձեռքբերվող արժեթղթերի գնից (քանակից):

Կամավոր կամ պարտադիր առաջարկի փոփոխություն

Հնարավոր է նաև փոխել գնված արժեթղթերի գնի բարձրացման և (կամ) գնված արժեթղթերի վճարման պայմանների նվազեցման պարտադիր և կամավոր առաջարկների պայմանները։

Եթե ​​հանրային ընկերությունը մրցակցային առաջարկ է ստանում, կամավոր կամ պարտադիր առաջարկ ուղարկած անձը իրավունք ունի երկարաձգել դրա ընդունման ժամկետը ոչ ավելի, քան մինչև վերջին մրցակցային առաջարկն ընդունելու ժամկետի ավարտը։

Եթե ​​կամավոր կամ պարտադիր առաջարկի մեջ փոփոխություններ են կատարվում դրա ընդունման վերջնաժամկետից 25 օր առաջ, ապա այդ ժամկետը երկարաձգվում է: մինչև 25 օր:

Հետգնում այն ​​անձի կողմից, ով ձեռք է բերել հանրային ընկերության բաժնետոմսերի 95%-ից ավելին, հանրային ընկերության արժեթղթերը դրանց սեփականատերերի պահանջով.

Բաժնետոմսերի հետ գործարքների ամենակարևոր առանձնահատկություններից մեկն առաջանում է, երբ ներդրողը պարտադիր կամ կամավոր առաջարկով ձեռք է բերում բաժնետոմսերի մեծ փաթեթ, որը կազմում է բոլոր արժեթղթերի ավելի քան 95%-ը: Այնուհետև նա պարտավոր է մարել իրեն պատկանող հանրային ընկերության մնացած բաժնետոմսերը, ինչպես նաև թողարկման կարգի արժեթղթերը՝ համաձայն. դրանց սեփականատերերի պահանջները.

Դա անելու համար պետք է 35 օրվա ընթացքումարժեթղթերի համապատասխան բաժնեմասը ձեռք բերելու պահից ծանուցում ուղարկեք արժեթղթերի սեփականատերերին, որ նրանք իրավունք ունեն պահանջելու արժեթղթերի հետգնում, այսինքն՝ առաջարկ:

Ի՞նչ պետք է պարունակի սեփականատիրոջ փրկագնի պահանջը:

Այն պետք է պարունակի փաստաթղթեր, որոնք հաստատում են արժեթղթերի դեբետավորումը, որոնք պետք է գնվեն արժեթղթերի սեփականատիրոջ անձնական հաշվից՝ դրանք հետագայում առաջարկողի անձնական հաշվին մուտքագրելու համար:

Արժեթղթերի սեփականատերը պարտավոր է արժեթղթերը փոխանցել երրորդ անձանց իրավունքներից զերծ:

Գինչի կարող լինել պակաս, քան՝

Գները, որոնցով ձեռք են բերվել նման արժեթղթերը.

Ամենաբարձր գինը, որով առաջարկողը (կամ նրա փոխկապակցված կազմակերպությունները) գնել կամ պարտավորվել է գնել այդ արժեթղթերը կամավոր կամ պարտադիր առաջարկն ընդունելու ժամկետի ավարտից հետո, ինչի արդյունքում նա դարձել է ընդհանուրի ավելի քան 95%-ի սեփականատեր. հանրային ընկերության բաժնետոմսերի քանակը.

Ժամկետավորում

Սեփականատերերի կողմից իրենց արժեթղթերի մարման պահանջները կարող են ներկայացվել մարման իրավունքի մասին ծանուցումներ ուղարկելու օրվանից ոչ ուշ, քան 6 ամիս հետո:

Հանրային ընկերության 95%-ից ավելի բաժնետոմսերի սեփականատեր դարձած անձը պարտավոր է հետգնված արժեթղթերի համար վճարել փաստաթղթերը ստանալու օրվանից 15 օրվա ընթացքում։

Առաջարկողի կողմից հետգնման ենթակա արժեթղթերի դիմաց վճարման փաստաթղթերը ներկայացնելուց հետո գրանցողը պարտավոր է առանց նրա հրամանի արժեթղթերի սեփականատիրոջ անձնական հաշվից դուրս գրել հետգնման ենթակա արժեթղթերը և մուտքագրել դրանք անձնական հաշվին: բաժնետիրոջը։

Եթե ​​խնդիրներ կան

Եթե ​​մեծամասնական բաժնետերը ժամանակին չի վճարել հետգնված արժեթղթերը, ապա սեփականատերն իրավունք ունի բանկային երաշխիք թողարկած երաշխավորին ներկայացնել հետգնված արժեթղթերի գնի վճարման պահանջ:

Եթե ​​նրանից մարման իրավունքի մասին ծանուցում ընդհանրապես չի ստացվել, ապա սեփականատերն իրավունք ունի անձամբ ներկայացնել իր արժեթղթերի մարման պահանջը։ Նման պահանջ կարող է ներկայացվել մեկ տարվա ընթացքում այն ​​օրվանից, երբ արժեթղթերի սեփականատերն իմացել է արժեթղթերի հետգնում պահանջելու իր իրավունքի առաջացման մասին, բայց ոչ շուտ, քան 35 օր՝ 95% հիմնական բաժնետիրոջ կողմից ձեռքբերման օրվանից: արժեթղթերից։ Այս դեպքում մեծամասնական բաժնետերը պարտավոր է հետգնվող արժեթղթերի դիմաց վճարել արժեթղթերի հետգնման պահանջն ստանալու օրվանից 17 օրվա ընթացքում:

Ավելին:«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 84.7-րդ հոդվածը:

Հարկադիր մարում. հանրային ընկերության արժեթղթերի մարում այն ​​անձի խնդրանքով, ով ձեռք է բերել հանրային ընկերության բաժնետոմսերի 95%-ից ավելին.

Բացի վերը նկարագրված մեխանիզմից, ներդրողն իրավունք ունի պահանջել հետգնել բաժնետերերի մոտ մնացած արժեթղթերը:

Եթե ​​խոշոր բաժնետերը կամավոր կամ պարտադիր առաջարկի արդյունքում դարձել է բոլոր բաժնետոմսերի ավելի քան 95%-ի սեփականատերը, ապա նա իրավունք ունի արժեթղթերի հետգնման պահանջ ուղարկել։ 6 ամսվա ընթացքում թղթաբանությունհամապատասխան կամավոր կամ պարտադիր առաջարկի ընդունման արդյունքում բաժնետոմսերի ընդհանուր թվի առնվազն 10%-ի սեփականատեր դառնալու պահից։

Գին

Արժեթղթերի հետգնումն իրականացվում է հետգնված արժեթղթերի շուկայական արժեքից ոչ ցածր գնով, որը պետք է որոշի գնահատողը: Այս դեպքում նշված գինը չի կարող ցածր լինել այն գնից, որով գնվել են արժեթղթերը։

Այս դեպքում հետգնված արժեթղթերի վճարումն իրականացվում է միայն կանխիկ եղանակով:

Եթե ​​խնդիրներ կան

Արժեթղթերի սեփականատերը, ով համաձայն չէ հետգնված արժեթղթերի գնի հետ, իրավունք ունի դիմել. արբիտրաժային դատարանհետգնված արժեթղթերի գնի ոչ պատշաճ որոշման հետ կապված պատճառված վնասի հատուցման պահանջով։ Նշված հայցը կարող է ներկայացվել 6 ամսվա ընթացքումայն օրվանից, երբ արժեթղթերի այդպիսի սեփականատերն իմացել է իր անձնական հաշվից (ավանդի հաշվի) հետ գնված արժեթղթերի դեբետավորման մասին: Նշված պահանջի արժեթղթերի սեփականատիրոջ կողմից արբիտրաժային դատարան ներկայացնելը հիմք չէ արժեթղթերի մարումը կասեցնելու կամ այն ​​անվավեր ճանաչելու համար:

Ինչպե՞ս է կատարվում վճարումը:

Հետգնման ենթակա արժեթղթերի սեփականատերը, ով գրանցված է ընկերության բաժնետերերի ռեեստրում, իրավունք ունի դիմում ուղարկել ընկերության գրանցողին, որը պարունակում է իր բանկային հաշվի տվյալները, որին տրամադրվում են դրամական միջոցներ. հետգնման ենթակա արժեթղթերը պետք է փոխանցվեն: Միևնույն ժամանակ, հայտը համարվում է ժամանակին ուղարկված, եթե այն ստացվել է ընկերության ռեգիստրի կողմից ոչ ուշ, քան մարման ենթակա արժեթղթերի սեփականատերերի որոշման ամսաթիվը, և որը նշված է հետգնման պահանջի մեջ: արժեթղթեր.

Միջոցները կփոխանցվեն բանկային հաշիվներինընկերության ռեգիստրից ստացված տեղեկատվությանը համապատասխան: Նման տեղեկատվության բացակայության դեպքում միջոցներ կփոխանցվեն նոտարի դեպոզիտինհանրային ընկերության գտնվելու վայրում:

Երեք օրումՀետգնման ենթակա արժեթղթերի վճարումը հաստատող փաստաթղթերը և անձնական հաշիվների մասին տեղեկությունները, որոնց վրա գրանցված են արժեթղթերի իրավունքները, ընկերության ռեգիստրը դուրս է գրում հետգնման ենթակա արժեթղթերը դրանց սեփականատերերի անձնական հաշիվներից և վարկավորում դրանք անձնական հաշիվներից: առաջարկողի հաշիվը.

Այսպիսով, այն անձը, ով ստացել է բաժնետոմսերի ընդհանուր թվի 95%-ից ավելի բաժնետոմսերի սեփականություն, անվերապահորեն դառնում է ընկերության սեփականատեր և ստանում ամբողջական վերահսկողություն դրա նկատմամբ:

Օրինակներ. RusHydro-ի կողմից Արևելքի ՌԱՕ ԷՍ-ի բաժնետոմսերի հարկադիր գնումը, Չելյաբինսկի ցինկի գործարանի բաժնետոմսերի գնումը Ուրալի լեռնահանքային և մետալուրգիական ընկերության կողմից:

Ավելին:«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Դաշնային օրենքի 84.8-րդ հոդվածը:

Բաժնետիրոջ կողմից իր բաժնետոմսերի հետգնումը պահանջելու այլ հիմքեր

1. Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից որոշման ընդունումը վերակազմակերպումհասարակություն;

2. Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից հանձնաժողովին համաձայնության կամ հետագա հաստատման մասին որոշման ընդունումը. մեծ գործարք, որի առարկան գույքն է, որի արժեքը կազմում է վերջին հաշվետու ամսաթվի դրությամբ որոշված ​​ընկերության ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի 50%-ից ավելին.

3. Կիրառում կանոնադրության մեջ փոփոխություններ և լրացումներընկերությունը կամ ընկերության կանոնադրության հաստատումը նոր խմբագրությամբ՝ սահմանափակելով նրանց իրավունքները.

4.Հեռացումարժեքավոր թղթեր.

Բաժնետոմսերը հետ գնելու համար զուտ ակտիվների 10%-ից ոչ ավելին կարող է ուղղորդվել. Եթե ​​մարման ներկայացված բաժնետոմսերի արժեքը գերազանցում է ընկերության զուտ ակտիվների 10%-ը, ապա բաժնետոմսերը հետգնվում են նշված պահանջներին համամասնորեն:

• Գին

Ընկերության կողմից բաժնետոմսերի մարումն իրականացվում է ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) կողմից սահմանված գնով, բայց ոչ ցածր շուկայական արժեքից, որը պետք է որոշի գնահատողը` առանց հաշվի առնելու դրա փոփոխությունը որպես ընկերության գործողությունների արդյունքը, որը հանգեցրել է բաժնետոմսերի գնահատման և մարման պահանջի իրավունքի առաջացմանը:

Գինը չի կարող ցածր լինել արդյունքներից որոշված ​​դրանց միջին կշռված գնից կազմակերպված սակարկություններՑուցակից հանելու որոշման օրվանից վեց ամիս առաջ:

Ժամկետավորում

Ժամկետը, որի ընթացքում պետք է ստացվեն բաժնետերերի դիմումները ընկերությանը իրենց բաժնետոմսերը վաճառելու կամ նման հայտերը հետ կանչելու վերաբերյալ, չի կարող պակաս լինել 30 օրից, իսկ ընկերության կողմից ձեռք բերված բաժնետոմսերի վճարման ժամկետը չի կարող. լինի ավելի քան 15 օր նշված հայտարարագրերի ստացման կամ հետ կանչելու համար նախատեսված ժամկետի ավարտից։

Այն ժամանակահատվածի սկզբից ոչ ուշ, քան 20 օր առաջ, որի ընթացքում պետք է ստացվեն բաժնետերերի դիմումները իրենց բաժնետոմսերի վաճառքի կամ նման հայտերը հետ կանչելու մասին, ընկերությունը պարտավոր է այդ մասին տեղեկացնել բաժնետերերին՝ որոշակի կատեգորիաների (տեսակների) բաժնետոմսերի սեփականատերերին. , որի ձեռքբերման որոշումը կայացվել է.

Բաժնետոմսերի հետգնման վերաբերյալ բաժնետերերի պահանջները պետք է ներկայացվեն կամ հետ կանչվեն բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից համապատասխան որոշման ընդունման օրվանից ոչ ուշ, քան 45 օրվա ընթացքում: Բաժնետոմսերի մարման պահանջի հետկանչումը թույլատրվում է միայն մարման ներկայացված ընկերության բոլոր բաժնետոմսերի մասով:

45 օր հետո ընկերությունը պարտավոր է 30 օրվա ընթացքում մարել բաժնետոմսերը 30 օրվա ընթացքում ընկերության կողմից իրենց բաժնետոմսերի մարումը պահանջելու իրավունք ունեցող անձանց ցուցակում ընդգրկված բաժնետերերից։

Արբիտրաժային պրակտիկա

Ստորև ներկայացված են վեճերի և թյուրիմացությունների հայտնի դեպքերը, որոնք ունեն ներդրողները և լուծվում են դատարանում:

1. Դուստր ձեռնարկության ստեղծում՝ որպես բաժնետիրոջ՝ իր բաժնետոմսերի հետգնման պահանջի իրավունք ձեռք բերելու հիմք.

Եզրակացություն -ից դատական ​​պրակտիկա: Դուստր ձեռնարկության ստեղծումը վերակազմակերպում չէ, որի հետ կապված բաժնետեր բացակայում է

2. Ընկերության անվանման, իրավաբանական ձևի և գործունեության տեսակների փոփոխություն՝ որպես բաժնետիրոջ՝ իր բաժնետոմսերի մարման պահանջի իրավունք ունենալու հիմք.

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայից.Ընկերության կազմակերպաիրավական ձևը օրենքի դրույթներին համապատասխանեցնելը վերակազմակերպում չէ, որի կապակցությամբ բաժնետեր բացակայում էիր բաժնետոմսերի մարման պահանջի իրավունքը.

3. Ընկերության կողմից խոշոր գործարքի կատարումը՝ որպես բաժնետիրոջ՝ իր բաժնետոմսերի հետգնման պահանջի իրավունք ունենալու հիմք.

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայից.Գործարք, որը հաստատվել է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից, սակայն կատարվել է սովորական կարգով տնտեսական գործունեություն, չի առաջացնումբաժնետերերն իրավունք ունեն պահանջելու իրենց բաժնետոմսերի հետգնումը:

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայիցԲաժնետիրոջ իրավունքը՝ պահանջելու ընկերությունից հետ գնել իր բաժնետոմսերը առաջանում էանկախ նրանից, թե արդյոք իրականացվել է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից հաստատված խոշոր գործարքը:

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայից.Երբ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը հաստատում է խոշոր գործարքը շահագրգիռ կողմի գործարքի հաստատման կանոններին համապատասխան, բաժնետեր չի կորցնումիրավունքներըպահանջել մարել իր բաժնետոմսերը։

4. Տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) իրավասությանը միանձնյա գործառույթներ իրականացնող անձի ընտրության և լիազորությունների դադարեցման հարցը. գործադիր մարմինորպես հիմք՝ բաժնետիրոջ՝ իր բաժնետոմսերի հետգնումը պահանջելու իրավունքի առաջացման համար.

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայիցԸնտրության և լիազորությունների դադարեցման հարց վերագրելու մասին որոշում միանձնյա գործադիր մարմնի գործառույթներ իրականացնող անձՏնօրենների խորհրդի (Դիտորդ խորհրդի) իրավասությանը. ենթադրում էբաժնետոմսերի մարում պահանջելու բաժնետիրոջ իրավունքի առաջացումը.

5. Կանոնադրության փոփոխություններ

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայիցԲաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից կանոնադրության մեջ նոր դրույթներ մտցնելու մասին որոշման ընդունումը (հայտարարված բաժնետոմսերի վերաբերյալ, կանոնադրական կապիտալը մեծացնելու հնարավորության մասին բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կամ տնօրենների խորհրդի կողմից լրացուցիչ բաժնետոմսեր տեղադրելու միջոցով. կանխիկ կամ այլ գույքով շահաբաժինների վճարում) չի ենթադրում

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայից.Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից կանոնադրությունը փոփոխելու մասին որոշման ընդունումը, ըստ որի՝ ավելանում է ընկերության բաժնետոմսերի տոկոսը, որին պետք է տիրապետեն բաժնետերերը՝ տնօրենների խորհուրդ հրավիրելու իրավունք ստանալու համար. ենթադրում է

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայիցԲաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից կանոնադրությունը փոփոխելու մասին որոշման ընդունումը, ըստ որի բաժնետերերի կողմից տարեկան ընդհանուր ժողովի օրակարգում հարցեր ներառելու և ընկերության կառավարման մարմիններին թեկնածուներ առաջադրելու առաջարկներ ներկայացնելու ժամկետ է. կրճատվել և ավելացվել է միանձնյա գործադիր մարմնի գործառույթներ իրականացնող անձի լիազորությունների ժամկետը. չի ենթադրումերբ բաժնետերն իրավունք ունի պահանջել հետգնել իր բաժնետոմսերը:

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայից.Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից կանոնադրության նոր տարբերակը հաստատելու մասին որոշման ընդունումը, որով փոփոխվում է արտոնյալ բաժնետոմսերի սեփականատերերին շահութաբաժիններ վճարելու կարգը. ենթադրում էբաժնետիրոջ իրավունքի առաջացումը՝ պահանջելու իր արտոնյալ բաժնետոմսերի մարումը, եթե նման փոփոխությունները սահմանափակել են նրա իրավունքները՝ համեմատած այն իրավունքների հետ, որոնք նա ուներ նախկինում որպես արտոնյալ բաժնետոմսերի սեփականատեր։

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայից.Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից ընկերության գտնվելու վայրի վերաբերյալ կանոնադրությունում փոփոխություններ կատարելու մասին որոշման ընդունումը. չի ենթադրումերբ բաժնետերն իրավունք ունի պահանջել հետգնել իր բաժնետոմսերը:

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայից.Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից կանոնադրության մեջ փոփոխություններ կատարելու մասին որոշման ընդունումը, համաձայն որի՝ կրճատվում է տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների թիվը. ենթադրում էբաժնետիրոջ՝ իր բաժնետոմսերի մարումը պահանջելու իրավունքի առաջացումը։

Եզրակացություն դատական ​​պրակտիկայից.Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից կանոնադրության նոր տարբերակը հաստատելու մասին որոշման ընդունումը, համաձայն որի ընդհանուր ժողովների անցկացման վայրը ընկերության գտնվելու վայրից զգալիորեն հեռու գտնվող քաղաքն է, և բաժնետիրոջ ծանուցումը ժողովի մասին. իրականացվում է կամ պատվիրված փոստով կամ թերթում հրապարակման միջոցով, ենթադրում էբաժնետիրոջ՝ իր բաժնետոմսերի մարումը պահանջելու իրավունքի առաջացումը։

Ինչպես գործի ուսումնասիրությունըՓոքր բաժնետերերի և մեծամասնական բաժնետիրոջ միջև կոնֆլիկտի առաջացումը, կարելի է նշել իրավիճակը Irkutskenergo-ի և Eurosibenergo-ի բաժնետերեր Օլեգ Դերիպասկայի միջև, ովքեր հրաժարվեցին իրենց բաժնետոմսերը հետ գնելու պարտադիր առաջարկից: Հակամարտությունը սկսվել է այն բանից հետո, երբ «Ինտեր ՌԱՕ»-ն հունիսին 70 միլիարդ ռուբլով վաճառել է «Իրկուտսկէներգոյի» բաժնետոմսերի 40,29 տոկոսը «Թելմամսկայա ՀԷԿ» ՍՊԸ-ին։ Այս ՍՊԸ-ն 100%-ով պատկանում է Eurosibenergo-ին, որն արդեն պատկանում էր Իրկուտսկեներգո-ի բաժնետոմսերի 50,1%-ին։ Հարցին միջամտել է Կենտրոնական բանկը, որը սահմանափակել է Eurosibenergo-ին և նրա դուստր ձեռնարկությանը «Telmamskaya HPP» ՍՊԸ-ին «Իրկուտսկեներգո»-ի բաժնետերերի ժողովներին ձայնի իրավունքով. ընկերությունները, որոնք հավաքել են բաժնետոմսերի ավելի քան 90%-ը, կկարողանան քվեարկել բաժնետոմսերի միայն 30%-ի վրա: բաժնետոմսեր մինչև առաջարկի կատարումը: Ուստի, փաստորեն, փոքր բաժնետերերին մնացած բաժնետոմսերի 10 տոկոսը դառնում է արգելափակողին մոտ փաթեթ։

Եթե ​​այս հոդվածից նոր բան եք սովորել, ապա մենք ուրախ կլինենք, եթե հավանեք և տարածեք այս նյութը սոցիալական ցանցերում, որպեսզի շուկայի հնարավորինս շատ մասնակիցներ տեղյակ լինեն ռուսական բաժնետոմսերի կամավոր, պարտադիր և հարկադիր հետգնման առաջարկի բոլոր ասպեկտների մասին: շուկա.

Զավադովսկայա Վերոնիկա

BCS Express

Այս տարվա հուլիսից ուժի մեջ են մտել փոփոխված օրենսդրական ակտերը, որոնք վերաբերում են բաժնետիրական ընկերությունների գործունեությանը։ Ժամանակին մշակված փոփոխություններն առաջացրել են բոլոր շահագրգիռ կողմերի բուռն արձագանքը։ Այնուամենայնիվ, փոփոխությունները, այնուամենայնիվ, ընդունվեցին։ Փոփոխությունները չեն շրջանցել ընկերության կողմից սեփական բաժնետոմսերի հետգնման ընթացակարգը։ Հաշվի առեք այդպիսի գործարքը կարգավորող իրավական դրույթները և գործնական խորհուրդներդրա իրականացման համար։

Հաճախ է պատահում, որ ընկերությանն անհրաժեշտ է վերադարձնել սեփական բաժնետոմսերի մի մասը: Ներքին օրենսդրությունը ընկերությանը իրավունք է տալիս հետ գնել նման արժեթղթերը սեփականատիրոջից: Դա կարող է կատարվել բաժնետերերի պահանջով կամ ընկերության լիազորված հանձնաժողովի որոշմամբ: Այնուամենայնիվ, նման գործողությունը ունի իր նրբությունները: Ներքին օրենսդրությունը նախատեսում է ընկերության կողմից սեփական բաժնետոմսերի հետգնման երկու դեպք՝ ընկերության նախաձեռնությամբ և օրենքի պահանջների հիման վրա։

Ընկերության կողմից սեփական բաժնետոմսերի նախաձեռնությամբ մարումը հնարավոր է.

1. բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ կրճատել ընկերության կանոնադրական կապիտալը: Դա անելու համար ընկերությունը ձեռք է բերում և մարում բաժնետոմսերի մի մասը, եթե նման հնարավորություն նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ (1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի թիվ 208-FZ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Դաշնային օրենքի 29, 72 հոդվածներ. », այսուհետ` ԲԲԸ օրենք):
2. բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ կամ տնօրենների խորհրդի որոշմամբ, եթե դրա ընդունման հնարավորությունը նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ (ԲԸ-ի օրենքի 72-րդ հոդված):

Տարբերություններ փնտրելով

Նշված երկու դեպքերում բաժնետոմսերի հետգնման հետևանքները սկզբունքորեն տարբեր են: Ընկերության կողմից կանոնադրական կապիտալը նվազեցնելու որոշմամբ մարված արժեթղթերը հետգնվում են ձեռքբերման պահին (ԲԸ-ի օրենքի 72-րդ հոդված): Ընկերության կողմից կառավարման հանձնաժողովի նախաձեռնությամբ ստացված բաժնետոմսերը կարող են վաճառվել շուկայական արժեքով դրանց գնման օրվանից մեկ տարվա ընթացքում: Եթե ​​ընկերությունը նշված ժամկետում չի վաճառել արժեթղթերը, ապա բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը պետք է որոշի դրանց մարման մասին: Այսպիսով, կազմակերպությունը ստիպված կլինի կրճատել իր կանոնադրական կապիտալը։

Բաժնետիրոջ ցանկությունները

Ընկերությունը պարտավոր է իր բաժնետիրոջ խնդրանքով հետգնել տեղաբաշխված արժեթղթերը «ԲԲԸ» օրենքի 75-րդ հոդվածով նախատեսված հետևյալ դեպքերում.

1) Ընկերության վերակազմակերպման ժամանակ, եթե բաժնետոմսերի հետգնում պահանջող բաժնետերը դեմ է եղել այս հարցով որոշմանը կամ չի մասնակցել քվեարկությանը։

Ընկերությունը կարող է վերակազմակերպվել Քաղաքացիական օրենսգրքով և ԲԲԸ օրենքով նախատեսված ձևերից մեկով: Եթե ​​ընկերությունն այնպես է փոխել կառուցվածքը կամ կառավարման կարգը, որ դրանք չհամապատասխանեն վերակազմակերպման նշաններին, ապա բաժնետերն իրավունք չունի պահանջել հետգնել իր բաժնետոմսերը։ Դա հաստատում է արբիտրաժային պրակտիկան։ Այո, Դաշնային արբիտրաժային դատարանը Հյուսիսարևմտյան թաղամասհրաժարվել է բավարարել բաժնետիրոջ հայցն ընդդեմ ընկերության՝ բաժնետոմսերի հետգնման վերաբերյալ: Ըստ հայցվորի, ընկերությունն իրականացրել է ընկերության վերակազմավորում։ Դատավորները համարեցին, որ մի քանի դուստր ձեռնարկություններիսկ բաժնետոմսերի մեծ փաթեթի վաճառքը երրորդ կողմին վերակազմակերպում չէ Քաղաքացիական օրենսգիրք(Հյուսիս-արևմտյան շրջանի դաշնային հակամենաշնորհային ծառայության 2004 թվականի օգոստոսի 18-ի թիվ А56-596/04 գործով որոշում):

2) Երբ ընկերությունը կատարում է խոշոր գործարք, հաստատման որոշումը կայացնում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը: IN այս դեպքըարժեթղթերի մարման վերաբերյալ բաժնետիրոջ պահանջները պետք է բավարարվեն, եթե նա դեմ է եղել այս հարցի որոշմանը կամ չի մասնակցել քվեարկությանը: Խոշոր գործարք է համարվում ակտիվների հաշվեկշռային արժեքի ավելի քան 50 տոկոսի չափով ընկերության գործարքը, որը համապատասխանում է «ԲԲԸ» օրենքի 78-րդ հոդվածով նման գործարքների համար սահմանված չափանիշներին: Ընկերության կողմից սովորական գործունեության ընթացքում կնքված գործարքները բաժնետիրոջը իրավունք չեն տալիս պահանջել բաժնետոմսերի մարում:

3) Ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություններ և լրացումներ կատարելիս կամ ընկերության կանոնադրությունը նոր խմբագրությամբ հաստատելիս, որը սահմանափակում է բաժնետիրոջ իրավունքները. Վերջինս իրավունք ունի ընկերությունից պահանջել հետ գնել բաժնետոմսերը, եթե դեմ է եղել այս փոփոխություններին կամ չի մասնակցել քվեարկությանը։ Եթե ​​կանոնադրության մեջ կատարված փոփոխություններն իրականում չեն շոշափում բաժնետիրոջ շահերը, ապա նա իրավունք չունի պահանջներ ներկայացնել ընկերությանը։ Նույն կարծիքին են նաեւ դատարանները։ Օրինակ, Գերագույն արբիտրաժային դատարանի նախագահությունը ճանաչեց, որ ընկերության կողմից լրացուցիչ բաժնետոմսերի փակ բաժանորդագրությամբ տեղաբաշխումն ինքնին չի խախտում բաժնետիրոջ իրավունքները: Այսպիսով, եթե անգամ վերջինս դեմ է քվեարկել այս որոշմանը, նա իրավունք չունի պահանջելու իր բաժնետոմսերի մարումը։ Արբիտրները վկայակոչեցին այն փաստը, որ ԲԲԸ-ի օրենքը նախատեսում է երաշխիքներ, որ ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնետերերի մասնաբաժինը կպահպանվի, եթե այն լրացուցիչ բաժնետոմսեր տեղադրի (Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի նախագահության մարտի 21-ի որոշումը. Թիվ 13683/05 Ա04-9129 / 04-15 /406 գործով 2006թ.

Բաժնետերերի իրավունքները խախտվում են, օրինակ, կանոնադրական փաստաթղթերի այնպիսի փոփոխություններով, ինչպիսիք են.

• որոշումներ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի լիազորությունների մի մասի փոխանցման մասին՝ հօգուտ տնօրենների խորհրդի.
• բաժնետոմսերի համախմբման մասին որոշումներ, եթե բաժնետերը կորցնում է ձայնի իրավունքը և այլն:

Մենք նաև նշում ենք դատավորների դիրքորոշումը վերը նշված բոլոր հիմքերի վերաբերյալ (Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի նախագահության 2004 թվականի հունիսի 1-ի թիվ 1098/04 որոշումը): Եթե ​​բաժնետերը մասնակցել է քվեարկությանը և ձեռնպահ է մնացել, ապա նա իրավունք չունի ընկերությունից պահանջել հետ գնել արժեթղթերը (ԲԲԸ օրենքի 75-րդ հոդված):

Ոչ առանց սահմանափակումների

ԲԲԸ-ի օրենքը երաշխավորում է, որ ընկերության կողմից արժեթղթերի գնումը մասնակիցներից մեկից չի խախտի մյուս բաժնետերերի և պարտատերերի իրավունքները: Ուստի փաստաթուղթը նախատեսում է բաժնետոմսերի հետգնման մի շարք սահմանափակումներ։ Համաձայն ԲԲԸ-ի օրենքի 73-րդ հոդվածի՝ ընկերությունն իրավունք չունի ձեռք բերել իր կողմից տեղաբաշխված սովորական բաժնետոմսեր հետևյալ դեպքերում.

1. մինչև ընկերության ամբողջ կանոնադրական կապիտալի լրիվ վճարումը.
2. եթե արժեթղթերի ձեռքբերման պահին ընկերությունը բավարարում է անվճարունակության (սնանկության) նշանները կամ դրանք կարող են առաջանալ բաժնետոմսերի հետգնման արդյունքում.
3. եթե արժեթղթերի գնման օրը ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը պակաս է կանոնադրական կապիտալից, պահուստային ֆոնդկամ դառնալ այդպիսին գնման արդյունքում: Եթե ​​առկա բաժնետոմսերի քանակը ներառում է արտոնյալ բաժնետոմսեր, ապա մարումը հնարավոր չի լինի, եթե դրանք գերազանցեն փրկարարական արժեքավելի քան անվանական;
4. եթե արժեթղթերի ձեռքբերման պահին բաժնետոմսերը չեն մարվել բաժնետիրոջ պահանջով, ինչը պարտադիր է ընկերության համար (ԲԸ-ի օրենքի 76-րդ հոդված):

Վերոնշյալ սահմանափակումները չեն կիրառվում, եթե բաժնետոմսերի հետգնումը տեղի է ունենում պարտադիր պահանջբաժնետեր (ԲԸ-ի օրենքի 75, 76-րդ հոդվածներ): Ընկերությունը չի կարող որոշել նվազեցնել կանոնադրական կապիտալը և մարել բաժնետոմսերի մի մասը, եթե դրա արդյունքում նրա չափը նվազի նվազագույնից, կանոնադրական(ԲԸ-ի օրենքի 72-րդ հոդված): Փաստորեն, «ԲԸ մասին» օրենքը թույլ է տալիս բաժնետոմսերի հետգնում անվանական արժեքըընկերության կանոնադրական կապիտալի ոչ ավելի, քան 10 տոկոսը: Միևնույն ժամանակ, ընկերությունն իրավունք չունի որոշում կայացնել սեփական արժեթղթերի ձեռքբերման մասին, եթե շրջանառության մեջ գտնվող բաժնետոմսերի անվանական արժեքը պակաս է ընկերության կանոնադրական կապիտալի 90 տոկոսից («ԲԸ» օրենքի 72-րդ հոդված):

Եթե ​​բաժնետոմսերի հետգնումն իրականացվում է բաժնետիրոջ պահանջով, ապա կիրառվում է հետևյալ սահմանափակումը (ԲԸ-ի օրենքի 76-րդ հոդվածի 5-րդ կետ). Ընկերությունը չի կարող իր զուտ ակտիվների արժեքի 10 տոկոսից ավելին հատկացնել բաժնետոմսերի գնման համար՝ հետ գնելու որոշման օրվա դրությամբ: Եթե ​​ընկերությունը չի տեղավորվում սահմանափակող շրջանակի մեջ, ապա փաստաթղթերը բաժնետերերից մարվում են նշված պահանջներին համամասնորեն: Միևնույն ժամանակ, օրենսդրությունը չի նախատեսում նման ձեռքբերման արդյունքում կոտորակային բաժնետոմսերի ձևավորման հնարավորություն («ԲԸ» օրենքի 25-րդ հոդված, Ռուսաստանի արժեթղթերի դաշնային հանձնաժողովի 2001 թվականի նոյեմբերի 26-ի թիվ IK նամակ. -09/7948):

Մի հուսահատվեք։

Թվարկված սահմանափակումները կարող են շրջանցվել, եթե արժեթղթերի հետգնումն իրականացվի ոչ թե հենց ընկերության, այլ մեկ այլ կազմակերպության կողմից։ Օրինակ, դուստր կազմակերպությունը կարող է գնել մայր ընկերության չմարված բաժնետոմսերը և պահել դրանք իր հաշվեկշռում որպես ֆինանսական ներդրում անորոշ ժամանակով:

Գնման գործարքն այս դեպքում կարող է ֆինանսավորվել մայր ընկերության կողմից: Դա անելու համար նա պետք է վարկային պայմանագիր կնքի դուստր ձեռնարկության հետ: Ձեռք բերված բաժնետոմսերը կարող են գրավադրվել նաև մայր ընկերությանը որպես վարկային պարտավորությունների գրավ: Այս դեպքում անհրաժեշտ է այն գրանցել ընկերության արժեթղթերի սեփականատերերի ռեեստրում։

Արժեթղթերի գնում...

Թե՛ սեփական նախաձեռնությամբ, թե՛ առանց ձախողմանընկերությունը բաժնետոմսերը մարում է շուկայական գնով («ԲԸ» օրենքի 77-րդ հոդված), որը որոշում է տնօրենների խորհուրդը՝ անկախ գնահատողի կարծիքի հիման վրա։ Արժեթղթերի գնման որոշումը կայացնում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը («ԲԲԸ» օրենքի 72-րդ հոդվածի 2-րդ կետում նշված դեպքում տնօրենների խորհուրդը): Փաստաթղթում պետք է սահմանվեն մարման ենթակա բաժնետոմսերի տեսակները, դրանց քանակը յուրաքանչյուր կատեգորիայի, գնի, վճարման ձևի և ժամկետի համար, ինչպես նաև այն ժամանակահատվածը, որի ընթացքում արժեթղթերը փոխանցվում են: Ընկերությունը պարտավոր է բաժնետոմսերի ձեռքբերման մասին բաժնետերերին տեղեկացնել առնվազն 30 օր առաջ.

մինչև գնման մեկնարկը: Որպես կանոն, վճարումը կատարվում է ռուբլով: Բացառություն են այն դեպքերը, երբ ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված են վճարման այլ տարբերակներ: Ընկերությունը բաժնետերերին տեղեկատվություն է տրամադրում արժեթղթերի հետգնում պահանջելու նրանց իրավունքի մասին: Նման տվյալները սովորաբար նշվում են ընդհանուր ժողովի ծանուցման մեջ, եթե դրա օրակարգի բովանդակությունը ենթադրում է մասնակիցների մարման իրավունքի առաջացում: Բաժնետերերը բաժնետոմսերի հետգնման վերաբերյալ իրենց պահանջները պետք է ներկայացնեն ընկերությանը ոչ ուշ, քան ընդհանուր ժողովի կողմից համապատասխան որոշման ընդունման օրվանից 45 օրվա ընթացքում: Նշված ժամկետի ավարտից հետո ընկերությունը պարտավոր է 30 օրվա ընթացքում բավարարել մասնակիցների հայտարարված ցանկությունը։

...և իրականացնել

Ընկերության կողմից բաժնետերերից հետ գնված բաժնետոմսերի վաճառքի կարգը չի կարգավորվում օրենքով: Այս արժեթղթերը վաճառելու մասին որոշումը կարող է կայացնել ընկերության միանձնյա գործադիր կոմիտեն: Միաժամանակ պետք է հաշվի առնել ընկերության կանոնադրությամբ և օրենքով սահմանված գործարքների սահմանափակումները։ Վաճառքի գինը որոշվում է ձեռքբերման արժեքի նմանությամբ (ԲԲԸ-ի օրենքի 77-րդ հոդված): Նոր բաժնետիրոջ իրավունքը չի սահմանափակվում միայն ընկերության կողմից վաճառված բաժնետոմսերի քվեարկությամբ, քանի դեռ դրանք չեն վճարվել, քանի որ այս կանոնը վերաբերում է միայն ընկերության հիմնադիրներին արժեթղթերի սկզբնական տեղաբաշխման ժամանակ (ԲԸ-ի օրենքի 34-րդ հոդված): Օրենսդրությունը հստակ չի նշում, որ փակ ընկերության բաժնետերերը նախապատվության իրավունք ունեն հետ գնելու բաժնետոմսերը, որոնք վաճառքի են հանվել հենց կազմակերպության կողմից: Միևնույն ժամանակ, կա ընդհանուր արգելք սեփական արժեթղթերի անսահմանափակ շրջանակին վաճառելու վերաբերյալ (ԲԸ-ի օրենքի 7-րդ հոդվածի 3-րդ կետ): Այսպիսով, կարելի է եզրակացնել, որ կազմակերպությունը կկարողանա վաճառել հետգնված բաժնետոմսերը երրորդ անձանց միայն այն բանից հետո, երբ ընկերության մասնակիցները հրաժարվեն դրանք գնելուց։

Եկեք խոսենք հարկերի մասին

Ընկերության կողմից սեփական բաժնետոմսերի ձեռքբերում. Ընկերության հաշվապահական հաշվառման մեջ հետգնված բաժնետոմսերի արժեքի դուրսգրումն արտացոլվում է 81 հաշվի կրեդիտում և հաշիվների դեբետում. «Այլ եկամուտներ և ծախսեր», 91-2 «Այլ ծախսեր» ենթահաշիվ. Գործարքն արտացոլում է բաժնետոմսերի հետգնման գնի և անվանական արժեքի տարբերությունը:

Շահույթը հարկելու ժամանակ այս գումարը հաշվի է առնվում՝ կախված գնման նպատակից.

• եթե ձեռքբերմանը հաջորդում է բաժնետոմսերի մարումը, ապա բաժնետոմսերի անվանական արժեքի նկատմամբ հետգնման գումարի գերազանցումը հարկային բազան որոշելիս չի ճանաչվում որպես ծախս: Այս դեպքում պայմանները չեն պահպանվում ծախսերի ճանաչումսահմանված է Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 252-րդ հոդվածի 1-ին կետով: Այսպիսով, այս գործողությունըկապված չէ եկամտի ստեղծմանն ուղղված կազմակերպության գործունեության հետ.
• եթե ձեռքբերմանը հաջորդում է բաժնետոմսերի վաճառքը, ապա այդ ավելցուկը ճանաչվում է որպես ծախս՝ արժեթղթերի հետագա վաճառքից ստացված շահույթը որոշելիս:

Ընկերությանը բաժնետոմսեր վաճառած բաժնետերը եկամտահարկ է վճարում արժեթղթերի վաճառքի գործարքների համար սահմանված կարգով (Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 280-րդ հոդված):

https://derbyrpg.mybb.ru/viewtopic.php?pid=4259#p4259 Ռուսաստանում արժեթղթերի վաճառքը ենթակա չէ ԱԱՀ-ի (Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 12-րդ ենթակետ, 2-րդ կետ, հոդված 149): Որպես ընդհանուր կանոն, բաժնետոմսերի հետ գործարքներում եկամտահարկը վճարվում է շուկայական գնի հիման վրա՝ նվազեցված դրանց ձեռքբերման ծախսերով (Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 280-րդ հոդված): Սա վերաբերում է կազմակերպված շուկայում չվաճառվող արժեթղթերին: Կարծիք կա նաև, որ ընկերության կողմից նախկինում իր կողմից մարված սեփական բաժնետոմսերի վաճառքը ներդրումային նպատակներով վաճառք է։ Հետևաբար, հարկային օրենսգրքի 251-րդ հոդվածի 1-ին կետի 3-րդ ենթակետի համաձայն՝ նման եկամուտը ենթակա չէ եկամտահարկի: Մեր կարծիքով, այս մոտեցումը վիճելի է թվում, քանի որ, համաձայն քաղաքացիական իրավունքի դրույթների, մարված բաժնետոմսը տեղաբաշխված արժեթուղթ է մինչև դրա մարումը:

Ներքին օրենսդրությունը նախատեսում է ընկերության կողմից սեփական բաժնետոմսերի հետգնման երկու դեպք՝ ընկերության նախաձեռնությամբ և օրենքի պահանջների հիման վրա։

Ընկերության կողմից բաժնետերերից հետ գնված բաժնետոմսերի վաճառքի կարգը չի կարգավորվում օրենքով: Այս արժեթղթերը վաճառելու մասին որոշումը կարող է կայացնել ընկերության միանձնյա գործադիր կոմիտեն

Ինչպե՞ս վճարել հարկերը, եթե բաժնետերը օտարերկրացի է:

Հարկի հաշվարկի որոշակի առանձնահատկություններ առաջանում են, եթե մասնակիցը ռեզիդենտ է օտար պետություն. Բաժնետոմսերի վաճառքից ստացված եկամուտները Ռուսական ընկերություններօտարերկրյա ընկերությունից, որը չի գործում Ռուսաստանում մշտական ​​հաստատության միջոցով, ենթակա են եկամտահարկի վճարումների աղբյուրի մոտ: Այս կանոնը գործում է, եթե տեղական կազմակերպության ակտիվների ավելի քան 50 տոկոսը, որի արժեթղթերը վաճառքի առարկա են, բաղկացած է. Անշարժ գույքգտնվում է Ռուսաստանի տարածքում (Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 5-րդ ենթակետ, 1-ին կետ, հոդված 309): Դրա գինը հաշվարկվում է ըստ հաշվեկշռային արժեքի (Ռուսաստանի ֆինանսների նախարարության 2005թ. հունվարի 24-ի թիվ 03-08-05 նամակ): Որպես ԲԲԸ-ի ակտիվներում անշարժ գույքի մասնաբաժնի չափը հաստատող փաստաթուղթ, կարող եք օգտագործել. հաշվապահական հաշվառում. Նա պետք է ստորագրվի գործադիր տնօրենև ընկերության գլխավոր հաշվապահ։ Բոլոր մյուս դեպքերում Ռուսաստանում մշտական ​​հաստատություն չունեցող օտարերկրյա ընկերության կողմից հայրենական կազմակերպությունների բաժնետոմսերի վաճառքից եկամուտը երկրում հարկման ենթակա չէ: Հարկային օրենսգրքի 309-րդ հոդվածի 1-ին կետի 5-րդ ենթակետով նախատեսված դեպքում վճարման աղբյուրի մոտ հարկը հաշվարկվում և պահվում է ռուսական գնորդի կողմից (մեր դեպքում՝ թողարկող ընկերությունը) եկամտի յուրաքանչյուր փաստացի վճարմամբ: . Միաժամանակ, հարկային օրենսգրքի 309-րդ հոդվածի 4-րդ կետի հիման վրա որպես ծախս կարող են ընդունվել օտարերկրյա ընկերության՝ հարկային օրենսգրքի 280-րդ հոդվածի 2-րդ կետում նշված ընկերության արժեթղթերի ձեռքբերման ծախսերը: Ծախսերը պետք է հաստատվեն փաստաթղթերով, որոնք կազմված են 1996 թվականի նոյեմբերի 21-ի թիվ 129-FZ «Հաշվապահական հաշվառման մասին» Դաշնային օրենքի պահանջներին համապատասխան: Փաստաթղթավորված ծախսերը հաշվի առնելով հաշվարկված եկամտի համար կիրառվում է հարկի դրույքաչափը՝ 24 տոկոս, առանց ծախսերի՝ 20 տոկոս (Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 310-րդ հոդվածի 1-ին կետ): Եթե ​​վաճառող կազմակերպությունը հանդիսանում է այն պետության ռեզիդենտ, որի հետ Ռուսաստանը կնքել է միջազգային հարկային համաձայնագիր, բաժնետոմսերի վաճառքից ստացված եկամուտները փոխանցվում են բյուջե դրա պայմաններին համապատասխան (4-րդ ենթակետի 2-րդ կետի 310-րդ հոդվածի Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգիրք):

Իվան Լեբեդև, «Conflex SPb» ՓԲԸ իրավաբանական բաժնի ղեկավար

Նյութի աղբյուր -