Թողարկվում են զգալի թվով տարբեր բաժնետոմսեր։ Ի՞նչ է վերահսկիչ տոկոսը: Ինչպե՞ս է ձևավորվում բաժնետոմսերի գինը:

IN վերջին տարիներըշատ բաժնետիրական ընկերություններ, ցանկանալով ներգրավել ներդրողներին կամ պարզապես ընդլայնել իրենց հնարավորությունները մրցակցության ոլորտում, ստիպված են մեծացնել իրենց. կանոնադրական կապիտալև թողարկել լրացուցիչ բաժնետոմսեր: Մեր հաջորդ հոդվածը ընթերցողներին կպատմի այս ընթացակարգի հիմնական փուլերի մասին:

Բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկում

Այս գործընթացի հենց անվանումը մեզ ասում է դրա էության մասին։ Լրացուցիչ, այսինքն՝ ինչ-որ բանի հավելում լինելը (Ռուսաց լեզվի բացատրական բառարան Ս. Ի. Օժեգովի կողմից). Այս իրավիճակում խոսքը գնում է բաժնետոմսերի մասին, որոնք թողարկվում են ի լրումն առկա արժեթղթերի։

Այս կերպ բաժնետիրական ընկերությունը, որպես կանոն, ավելացնում է կանոնադրական կապիտալը։ Այս ընթացակարգի նպատակները կարող են շատ տարբեր լինել՝ ընդլայնել սեփականատերերի թիվը, սկսել հասարակության վերափոխումը, բարեփոխումներ իրականացնել, ներգրավել կանխիկերրորդ կողմեր ​​և այլն:

Փակ բաժանորդագրություն

Այս բաժանորդագրությունը բաժնետոմսերի թողարկման ընդհանուր տարբերակ է: Այն իրականացվում է բացառապես մարդկանց սահմանափակ շրջանակի շրջանում։ Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի թիվ 428-P կանոնակարգում ասվում է, որ այդ սուբյեկտների ցանկը կարող է կազմվել՝ նշելով նրանց կատեգորիան կամ նույնիսկ լրիվ անվանումը: Այսինքն՝ ցանկացած ոք, ով ցանկանում է, երբեք չի կարողանա դառնալ այդ արժեթղթերի սեփականատերը։ Միևնույն ժամանակ, նման բաժանորդագրություն իրականացնելու երկու եղանակ կա. սուբյեկտների հատուկ ստեղծված խմբի մեջ, որտեղ բաժնետերերին տրվում է նոր բաժնետոմսեր գնելու բացառիկ իրավունք կամ միայն «հին» բաժնետոմսերի սեփականատերերի միջև:

Ի դեպ, ոչ հանրային կազմակերպությունը կարող է օգտագործել միայն փակ տեսակի տեղաբաշխում։ Իր հերթին, բաց բաժանորդագրությունից օգտվելու իրավունք ունի նաև հանրային ընկերությունը, փակի հետ միասին։ Փակ բաժանորդագրությունից օգտվելու թույլտվությունը տրվում է ընդհանուր ժողովի կողմից: Դրա համար անհրաժեշտ է, որ դրա օգտին քվեարկի քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի առնվազն 3/4-ը։ Այնուամենայնիվ, ընկերության կանոնադրությունը կարող է նախատեսել շատ ավելի մեծ թվով ձայների անհրաժեշտություն։ Հարկ է նաև նշել, որ կանոնադրական կապիտալի ավելացման նպատակով արտոնյալ արժեթղթերի բաշխումը մասնավոր բաժանորդագրությամբ թույլատրելու իրավունք ունի միայն ընդհանուր ժողովը:

Հաջորդ հետաքրքիր կետն այն է, որ ներքին կորպորատիվ բաժանորդագրությունը շատ հաճախ օգտագործվում է որպես պաշտպանություն ռեյդերների հարձակումներից. Օրինակ, ռեյդերները ստեղծում են մի տեսակ կամուրջ և բաժնետոմսեր են գնում անհավատարիմ սեփականատերերից: Սրան ի պատասխան՝ ընկերությունն իրականացնում է լրացուցիչ բաժնետոմսերի փակ բաժանորդագրություն։ Եվ հետո զավթիչները կանգնած են երկընտրանքի առաջ՝ մասնակցել նոր արժեթղթերի ձեռքբերմանը և չնախատեսված մեծ գումարներ ծախսել, կամ ընդունել դիրքերի կորուստը։ Եվ հաճախ ռեյդերները ստիպված են նահանջել։

Բաժնետոմսերի վճարման եղանակը

Ամենից հաճախ նոր բաժնետոմսերը վճարվում են կանխիկ: Դրանք փոխանցվում են իրավաբանական անձի բանկային հաշվին: Սակայն դրանց արժեքը չի կարող ցածր լինել անվանական գնից (Լուծում Արբիտրաժային դատարանՍանկտ Պետերբուրգի և Լենինգրադի մարզի թիվ A56-52046/2013 գործով 16.10.2013թ.).

Ավելին, ձեռքբերողներն իրավունք ունեն վճարել մեքենաների, նյութերի, շենքերի, անշարժ գույքի, գույքի կամ այլ արժեթղթերի բաժնետոմսերի համար, ինչպես նաև իրավունքներ, որոնք կարող են գնահատվել դրամական համարժեք. Օրինակ, բավականին հաճախ արդյունաբերական բաժնետիրական ընկերություններում նման բաժնետոմսերը վճարվում են անշարժ գույքով, վարչական շենքերով, ծածկված պահեստներով, արտադրամասերով, արտադրամասերով, արտադրական միջոցներով և այլն։ (Սախալինի շրջանի արբիտրաժային դատարանի որոշումը թիվ A59-2709/2017 գործով 21.09.2017թ.).

Այս դեպքում Տնօրենների խորհուրդը պարտավոր է գնահատել իրերը կամ իրավունքները։ Բացի այդ, այս ընթացակարգի համար վարձվում է պրոֆեսիոնալ գնահատող, և Տնօրենների խորհրդի կողմից որոշված ​​գույքի (կամ իրավունքների) արժեքը չպետք է գերազանցի գնահատող ընկերության հաշվետվության մեջ գրանցված գինը:

Եվ վերջապես՝ թեստը դրամական պահանջներ. Այն նաև լայնորեն կիրառվում է լրացուցիչ խնդիրների համար վճարելիս։ Ավելի ճիշտ, հարցը ինքնին հաճախ կազմակերպվում է հատուկ պարտքը մարելու համար։ Օրինակ, բաժնետիրական ընկերությունը պարտք ունի երրորդ անձի նկատմամբ: Արդեն դատարանում կողմերը հաշտության համաձայնություն են ձեռք բերել՝ պարտապանը կավելացնի կանոնադրական կապիտալը և փակ բաժանորդագրության միջոցով թողարկի բաժնետոմսեր։ Իր հերթին, վարկատուն կստանա այդ բաժնետոմսերի սեփականությունը: Այնուհետև տեղի է ունենում ժողով, որոշում է կայացվում թղթեր տալ պարտատիրոջ օգտին և նրա հետ կնքել փոխհատուցման պայմանագիր:

Ի դեպ, երբեմն նման դեպքերում դատավարություն է ծագում բաժնետիրական ընկերության և նրա որոշ սեփականատերերի միջև։ Օրինակ՝ բաժնետերերից մեկը համաձայն չէ որոշման հետ ընդհանուր ժողով. Նա դատի է տալիս եւ պահանջում, որ իր որոշումը ճանաչվի անօրինական։ Տվյալ դեպքում բաժնետերը պահանջում է միջանկյալ միջոցներ կիրառել՝ ԲԸ-ին ժողովի որոշումների կատարումն արգելելու համար: Եվ լավ է, եթե նա շահի գործը: Սակայն, երբ արբիտրաժը, ի վերջո, օրինական ճանաչի ընդհանուր ժողովի որոշումը, ապա Բաժնետիրական ընկերությունիրավունք ունի պահանջ ներկայացնել անլուծելի սեփականատիրոջ դեմ և պահանջել նրանից վերականգնել լրացուցիչ թողարկման սառեցման հետևանքով առաջացած վնասները: Իսկ անհաջող բաժնետիրոջից դատարանն անպայման գումար կվերադարձնի (Սարատովի մարզի արբիտրաժային դատարանի որոշումը թիվ A57-19371/2016 գործով 03/09/2017թ.).

Բարձրացնել կանոնադրական կապիտալը

Տեղաբաշխման որոշում

Հաջորդ բաժնետոմսերը տեղադրելուց առաջ անհրաժեշտ է համոզվել, որ բաղկացուցիչ փաստաթուղթը պարունակում է նորմ մասին հայտարարված. Վերջիններս, ըստ էության, ինչ-որ հատուկ տեսակի արժեթղթեր չեն։ Սա ընդամենը մի բան է, որը ամրագրված է Կանոնադրության մեջ հնարավորությունտեղադրել որոշակի քանակությամբ լրացուցիչ բաժնետոմսեր. Ինչպես նաև նշելով դրանց թիվը, կանոնադրությունը կարող է պարունակել տեղեկատվություն դրանց տեսակի, արժեքի և նրանց տրամադրած իրավունքների մասին:

Եթե ​​բաղկացուցիչ փաստաթղթում նշված չեն նման արժեթղթեր, ապա իրավաբանական անձը իրավունք չունի թողարկել նորերը։ Միայն ժողովի բաժնետերերը կարող են կանոնադրության մեջ ավելացնել հայտարարված բաժնետոմսերի մասին արտահայտություն: Նմանապես, սեփականատերերը կարծես վերահսկում են իրենց տնօրենների խորհուրդը: Վերջինս բաժնետոմսերը բաշխում է կանոնադրությամբ սահմանված հայտարարված բաժնետոմսերի քանակից չգերազանցող քանակով:

Հետևաբար, մինչև հետագա արժեթղթերի թողարկումը, ժողովը կանոնադրության մեջ պետք է ամրագրի հայտարարագրված բաժնետոմսերի մասին դրույթը: Այս փոփոխությունների պետական ​​գրանցումից հետո պետք է անցնել արժեթղթերի տեղաբաշխմանը։ Նման որոշում կարող է կայացնել ինչպես Տնօրենների խորհուրդը (այսուհետ՝ Տնօրենների խորհուրդ), այնպես էլ սեփականատերերի կողմից նիստի ժամանակ։ Երկու դեպքում էլ այն ընդունում է արձանագրության ձև: Այս դեպքում Տնօրենների խորհուրդը (կամ վերահսկիչ խորհուրդը) կարող է պարզապես նախաձեռնել լրացուցիչ բաժնետոմսերի թողարկման հարցը և այն ներկայացնել սեփականատերերի քննարկմանը: (Խորհրդի արձանագրություններ ՓԲԸ-ի տնօրեններ«Կուբանէներգո» թիվ 247/2016 29.07.2016թ.), կամ ինքնուրույն կայացնել նման որոշում (ԲԸ FGC ԵԷՍ-ի տնօրենների խորհրդի 19.11.2012թ. թիվ 179 արձանագրություն).

Լրացուցիչ ազատման մասին որոշման հաստատում և գրանցում

Պետք է տարբերել բաժնետոմսերի թողարկման որոշումը բաժնետոմսերի տեղաբաշխման որոշումից։ Վերջինս պետք է կատարվի տեղաբաշխման մասին որոշումից ոչ ուշ, քան 6 ամիս հետո։ Թողարկման որոշումը հաստատում է Տնօրենների խորհուրդը (ԲԲԸ «Ուստ-Սրեդնեկանսկայա ՀԷԿ»-ի Տնօրենների խորհրդի թիվ 3 արձանագրությունը 09.02.2011թ..

Այնուհետև այն ստորագրվում է ընկերության տնօրենի կողմից և կնքվում է կնիքով: Այս փաստաթուղթը ստանդարտ ձևով է և կարելի է գտնել Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի թիվ 428-P կանոնակարգի Հավելված 11-ում: Որոշումն ընդունելուց հետո լրացվում է պետական ​​գրանցման դիմում։ Դիմումին կցվում է ընկերության հարցաթերթիկ, քաղվածք իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրից, արձանագրությունների և կանոնադրության պատճենները, ծախսերի հաշվարկը: զուտ ակտիվներ, պետական ​​տուրքի վճարման անդորրագիր, ինչպես նաև Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի կանոնակարգում նշված այլ փաստաթղթեր:

Պետք է հիշել, որ որոշումը կազմված է 3 օրինակից։ Բացի այդ, դիմորդը պարտավոր է մանրակրկիտ պահպանել թղթաբանության բոլոր կանոնները: Եթե, օրինակ, փաստաթուղթը բաղկացած է մի քանի թերթից, ապա այն պետք է կարել, համարակալել, ինչպես նաև ստորագրել և դրոշմել:

Լրացուցիչ թողարկման պետական ​​գրանցում

Այն տեղի է ունենում բաժնետոմսերի թողարկման որոշման վավերացման օրվանից ոչ ուշ, քան 3 ամիս: Դա անելու համար ընկերությունը կրկին Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի Գլխավոր տնօրինություն է ներկայացնում դիմում սահմանված ձևով, հարցաթերթիկ, քաղվածք իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրից, կազմակերպության պետական ​​գրանցման վկայական, 3 օրինակից թողարկելու մասին որոշում՝ իրավաբանական անձի բոլոր արձանագրությունների, բաղկացուցիչ փաստաթղթերի պատճենները. վճարման հանձնարարականպետական ​​տուրքի վճարման, գույքագրման և այլնի մասին։ Փաստաթղթերի ամբողջական ցանկին կարելի է ծանոթանալ Կենտրոնական բանկի կանոնակարգում:

Պետական ​​գրանցումն իրականացվում է Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի կողմից: Եթե ​​մեկնաբանություններ չկան, ապա դիմումատուին ուղարկում է համապատասխան ծանուցում, արժեթղթերի ազդագրեր և թողարկման որոշումներ՝ իր նշումներով։

Բայց միշտ չէ, որ այդպես է։ Եթե ​​թողարկողը սխալներ կամ խախտումներ թույլ տա փաստաթղթերի կատարման ընթացքում, ապա Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի ղեկավարությունը, անշուշտ, կհրաժարվի ընկերությանը գրանցել թողարկումը: Ամենից հաճախ մերժումը տեղի է ունենում բաժնետոմսերի վճարման կարգի մասին որոշման մեջ տեղեկատվության բացակայության կամ ընկերության հասցեի կամ բաժնետոմսերի գրանցողի մասին կեղծ տեղեկությունների տրամադրման հետևանքով: Բացի այդ, հայտատուները երբեմն չեն նշում բաժնետոմսերի բաշխումն ըստ տեսակի և չեն տրամադրում անվճար մուտք ֆինանսական տեղեկատվություն (Սամարայի շրջանի արբիտրաժային դատարանի որոշումը թիվ A55-1382/2016 գործով 06.06.2016թ.).

Բաժնետոմսերի տեղաբաշխում

Լրացուցիչ թողարկումը գրանցելով՝ բաժնետիրական ընկերությունը կարող է անմիջապես անցնել իր բաժնետոմսերի վաճառքին։ Նոր արժեթղթերի բաշխումը գոյություն ունեցող սեփականատերերին տեղի է ունենում նրանց հաշիվներում գրանցումների միջոցով:

Տեղաբաշխումն ինքնին նորմալ է հաշվապահական մուտքագրում. Արձանագրությունները տեղադրվում են սուբյեկտների անձնական հաշիվներում: Նրանցից յուրաքանչյուրը ստանում է նույն տեսակի բաժնետոմսեր, որոնք արդեն իսկ պատկանում են:

Փակ բաժանորդագրության միջոցով բաժնետոմսերի տեղաբաշխման դեպքում բաժնետոմսերի փաստացի օտարումը տեղի է ունենում սեփականատերեր չհանդիսացող որոշակի անձանց միջև: Այն կարող է նախատեսել դրամական, գույքի, իրավունքների վճարում կամ նույնիսկ դրամական պահանջների փոխհատուցում ԲԲԸ-ի նկատմամբ: Այդ նպատակով կնքվում են համապատասխան պայմանագրեր և բացվում անձնական հաշիվներ նոր սեփականատերերի համար։

Հաշվետվության գրանցում

Բաժնետիրական ընկերությունստեղծում և հաշվետվություն է ուղարկում Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի լիազորված բաժին. Դրա տրամադրման ժամկետը չպետք է գերազանցի բաժնետոմսերի թողարկման որոշման մեջ նշված տեղաբաշխման ժամկետի ավարտից 30 օրը: Իսկ եթե ընկերությունը դրանք տեղադրել է մինչև այս ժամկետը, ապա պետք է հաշվետվություն ուղարկի վերջին արժեթղթի բաշխումից ոչ ուշ, քան 30 օր հետո։

Զեկույցը տրամադրվում է ոչ թե ինքնուրույն, այլ որպես փաստաթղթերի մի շարք: Նախ՝ պատասխանատու անձը կրկին դիմում է լրացնում սահմանված ձևով։ Դրան կցվում է բուն հաշվետվությունը, ազատման մասին որոշումը կայացրած մարմնի արձանագրության պատճենը, ընկերության կողմից տեղեկատվության բացահայտման պահանջներին համապատասխանության տեղեկանք, պետական ​​տուրքի վճարման անդորրագիր, ինչպես նաև. որպես փաստաթղթերի ցանկ:

Որպես կանոն, հաշվետվությունը հաստատվում է գլխավոր տնօրենի կողմից: Այնուամենայնիվ, որոշ ընկերություններում հաշվետվության հաստատումը պատկանում է տնօրենների խորհրդի կամ նույնիսկ ընդհանուր ժողովի իրավասությանը:

Կանոնադրության փոփոխություն

Հայտատուն իրավաբանական անձի կանոնադրության մեջ համապատասխան փոփոխություններ է կատարում միայն նոր բաժնետոմսերի բաշխումն ավարտելուց հետո: Այս որոշումը կայացնում է ժողովը (կամ ԲԽ-ն, եթե, իհարկե, ունի նման լիազորություններ):

Ազատման հաշվետվությունը ստանալուց հետո պատասխանատու անձը պետք է լրացնի P13001 ձևը, պատրաստի փոփոխությունների թերթիկ կամ ընդհանրապես կանոնադրությունը. նոր հրատարակությունև այն վավերացնել նոտարի կողմից: Պետք է նաև վճարել պետական ​​տուրք 800 ռուբլի չափով և ստանալ անդորրագիր։

Դիմորդը լրացված փաթեթը ներկայացնում է Դաշնային հարկային ծառայությանը, որը պատասխանատու է Ռուսաստանի Դաշնության հիմնադիր սուբյեկտում իրավաբանական անձանց և անհատ ձեռնարկատերերի գրանցման համար, կամ մոտակա MFC: Եթե ​​դիմորդն ունի էլեկտրոնային ստորագրություն, նա կարող է փաստաթղթեր ուղարկել Պետական ​​ծառայությունների կայքի միջոցով:

Պետք է ասել, որ որոշ առարկաներ տնտեսական գործունեությունհավատացեք, որ փաստաթղթերը ներկայացնելով հարկային գրասենյակ, դրանք չեն կարող ներառել արտանետումների հաշվետվություն: Նրանց կարծիքով՝ դա հակասում է օրենքին։ Բայց դաշնային հարկային ծառայությունը նմանատիպ իրավիճակներԲԲԸ ներկայացուցիչներին միշտ մերժում են, փոփոխություններ չեն գրանցում։ Հետո ընկերության իրավաբանները դիմում են դատարան և գործը տանուլ են տալիս։ Արբիտրաժը, որպես կանոն, կողմ է հարկաբյուջետային մարմիններև հաստատում է, որ նրանք ճիշտ են (Սվերդլովսկի մարզի արբիտրաժային դատարանի որոշումը թիվ A60-6370/2016 գործով 13.05.2016թ.). Հետևաբար, մենք խորհուրդ ենք տալիս ընթերցողներին դեռ կցել այս զեկույցը Դաշնային հարկային ծառայության իրենց դիմումին:

Համառոտ եզրակացություններ

Ամփոփելու համար պետք է ասել, որ բաժնետոմսերի լրացուցիչ թողարկումով կանոնադրական կապիտալի ավելացման կարգը բավական մանրամասնորեն սահմանված է. կանոնակարգերը. Այնուամենայնիվ, ներկայացման մանրակրկիտությունը միշտ չէ, որ գործընթացը դարձնում է մարդկանց համար հասկանալի և հասանելի:

Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի կանոնակարգերը և դաշնային օրենքներպարունակում է բազմաթիվ նրբերանգներ, որոնք դժվար է հասկանալ նույնիսկ մասնագետի համար: Ա արբիտրաժային պրակտիկանման դեպքերում բավականին հակասական է: Ուստի բաժնետերերին խստորեն խորհուրդ ենք տալիս հույսը դնել իրենց և իրենց (նույնիսկ շատ իրավասու) իրավաբանների գիտելիքների վրա, այլ վստահել այս գործընթացը արժեթղթերի շուկայում տարիներ շարունակ աշխատող մասնագետներին:

Սա թույլ կտա սեփականատերերին արագ և առանց ցավի թողարկել արժեթղթեր և մեծացնել կանոնադրական կապիտալը: